Решение от 18 декабря 2019 г. по делу № А40-306761/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-306761/19-48-1815
18 декабря 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 18.12.19

Полный текст изготовлен 18.12.19

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

РОССИЙСКОГО ЗЕРНОВОГО СОЮЗА (107139, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ОРЛИКОВ, 1/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" (107139, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ОРЛИКОВ, 3, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по членским взносам- 1 800 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами- 117 000 рублей 01 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неоплаченную сумму основного долга, с 16.10.19 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Материалами дела установлено, что на основании заявления вх. № 07-10/740 от 09.041998 г. о вступлении в члены Зернового союза (далее «ЗС»), Советом директоров ЗС от 09.04.1998 г., было принято решение о принятии в члены РЗ Государственное унитарное предприятие «Федеральное агентство по регулированию продовольственного рынка» при Минсельхозпроде РФ, что подтверждается пунктом 1. Вопроса №1. протокола Совета директоров ЗС № 40 от 09.04.1998 г.г. Вступительный взнос оплачен Полностью.

В последствии ответчик оплатил членские взносы, следующим платежным документом: Платежное поручение № 737 от 03.11.2010 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2011 год), Платежное поручение № 422 от 28.11.2011 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2012 год), Платежное поручение № 877 от 06.12.2012 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2013 год), Платежное поручение № 304 от 17.01.2014 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2014 год), Платежное поручение № 220 от 18.12.2014 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2015 год), Платежное поручение № 3090 от 10.05.2016 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2016 год), Платежное поручение № 220 от 19.01.2017 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2017 год), Платежное поручение № 1510 от 01.03.2018 г. в сумме 1800 000 руб. (членский взнос за 2018 год).

Зерновой Союз был переименован в Российский Зерновой Союз, что подтверждается Свидетельством о регистрации изменений в учредительных документах рег. №77396 от 06.08.2001г.

Государственное унитарное предприятие «Федеральное агентство по регулированию продовольственного рынка» при Минсельхозпроде РФ реорганизовано и переименовано в Акционерное общество «Объединенная зерновая компания», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10.10.2008 г. ОАО Агентство по регулированию продовольственного рынка было избрано в члены Правления союза, в лице представителя ФИО2, что подтверждается подпунктом 4.5.2. пункта 4.5. Протокола Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10 октября 2008 года, что подтверждается выпиской из Протокола.

Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 21.11.2012 г. ОАО «ОЗК» было избрано в члены Правления союза, в лице представителя ФИО3, Врио Генерального директора ОАО «ОЗК», что подтверждается подпунктом 5 пункта 5.2. вопроса 5 Протокола Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 21.11.2012 г.

Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 06.10.2017 г. ОАО «ОЗК» было избрано в члены Правления союза, в лице представителя ФИО4, Статс-секретаря-заместителя Генерального директора ОАО «ОЗК», что подтверждается подпунктом 11 пунктом 5.2. вопроса 5 Протокола Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 06.10.2017 г.

Кандидатура представителя ответчика в Правлении, и сам факт избрания ответчика в Правление, согласовано между сторонами, что подтверждается письмом ответчика исх. № 01-07/2232 от 05.10.2017 г. (вх. №07/1425 от 09.10.2017 г.), и электронным письмом от 05.10.2017 г., которым направлены копии страниц паспорта ФИО4, Статс-секретаря-заместителя генерального директора АО «ОЗК».

Протокол Общего собрания членов союза от 06.10.2017 г., в части избрания его в члены правления, ответчиком не оспорен. Более того, ответчик принимал участие в работе Правления РЗС и оплачивал ежегодные членские взносы, установленные в размере для членов Правления союза. Заявления об исключении из членов Правления РЗС от ответчика в союз не поступало.

Подпунктом 5.1. пункта 5. Положения о членских взносах, в редакции, утвержденной Правлением РЗС 05.04.2018 г. (Протокол №4), установлено, что ежегодный членский взнос организаций, руководители или представители которых входят в состав Совета директоров РЗС – составляет - 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) руб.

В адрес ответчика истцом был направлен Счет № 124 от 12.11.2018 г. на оплату членского взноса за 2019 год, на сумму 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) руб., что подтверждается распечаткой электронного письма от 15.11.2018г.

Членский взнос за 2019 год не оплатил по настоящее время. В силу чего у ответчика возникла со 2 января 2019 года просроченная задолженность по оплате членского взноса за 2019 год в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) руб. рублей.

На основании пункта 5.5. Устава РЗС,Оплата ежегодных членских взносов членами РЗС в размерах, которые устанавливаются Правлением РЗС (Президиумом Правления РЗС), осуществляется в срок до 01 января года, за который уплачивается членский взнос.

Положением о взносах установлено, что членский взнос подлежит уплате в установленной сумме:

в год вступления в РЗС - не позднее 60 дней со дня уплаты вступительного взноса;

в последующие годы – до 01 января года, за который уплачивается членский взнос.

На основании ст. 395 ГК РФ ответчик обязан оплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами. Расчет проверен судом и признан обоснованным.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Ответчик утверждает, что должен оплатить членский взнос за 2019 год только за период до 12 августа 2019 года, то есть по день выхода из союза.

Данное утверждение противоречит Уставу союза и Положению о членских взносах, а также действующему законодательству и правоприменительной практике.

Так, условия оплаты членских были предметом рассмотрения, в частности в рамках дела № А40-63287/15 по иску Российского Зернового Союза к АО «Русская продовольственная компания». Исследовав представленные в дело документы Российского Зернового Союза, Арбитражный суд Московского округа пришел к следующим выводам (Постановление АС МО от 26.11.2015). «…. Российский Зерновой Союз (далее - истец, РЗС) обратился в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Русская продовольственная компания» (далее - ответчик, АО «Русская продовольственная компания») с иском о взыскании задолженности по членским взносам за 2013-2015 годы в размере 8247.523 руб. 04 коп., 78.523 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2015 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с АО «Русская продовольственная компания» в пользу Российского Зернового Союза 346.000 руб. долга, 8.066 руб. 67 коп. процентов за период с 02.01.2013 по 29.03.2013, 59.548 руб. 04 коп. процентов за период с 30.03.2013 по 30.04.2015 и 11.272 руб. 29 коп. в счет оплаты государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика 400.000 задолженности по оплате членского взноса за 2015 год и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10.908 руб. 33 коп., суд исходил из того, что ответчик 19.01.2015 заявил о добровольном выходе из членов организации истца, в связи с чем, у него не возникло обязанности по оплате членских взносов за 2015 год. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. Кассационная коллегия не может согласиться с данными выводами судов ввиду следующего. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 № 7073/11 изложена следующая правовая позиция, Ассоциации и союзы в силу положений законодательства (абзац второй пункта 1 статьи 11 Закона о некоммерческих организациях) не могут вести предпринимательскую деятельность, что обусловливает возложение бремени финансирования ассоциаций и союзов на участников исключительно за счет внесения членских взносов. Так как финансирование деятельности ассоциаций и союзов осуществляется их членами, для обеспечения финансовой стабильности подобных объединений За кон допускает выход их членов исключительно по окончании финансового года, а также возлагает на участника субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации и союза пропорционально его взносу в течение двух лет с момента выхода. Обязанность по уплате членского взноса членом ассоциации (союза) не ставится в зависимость от периода нахождения участника в указанных некоммерческой организациях. В силу абзаца второго пункта 1 статьи 123.11. Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, член ассоциации (союза) вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время. Изменение законодателем статьи 123 Гражданского кодекса Российской Федерации и внесение в названный Кодекс новых статей, не изменяет правоприменительную практику в отношении обязанности по уплате членских взносов членами указанных некоммерческих организаций, по смыслу которой, а также положений пункта 5.5. Устава РЗС годовые взносы уплачиваются членом Союза единовременным платежом за год и, независимо от момента прекращения членства в ассоциации, возврату не подлежат. Учитывая изложенное, несмотря на подачу заявления о выходе из РЗС 19.01.2015, ответчик обязан уплатить предусмотренный Уставом РЗС членский взнос за 2015 год в полном размере, то есть в размере 400 000 руб.».

Также в Постановлении АС МО от 14 декабря 2017 года по делу № А40-47210/2017, по иску Российского Зернового Союза к ООО «Юго-Восточная агрогруппа», указано, что изменение статьи 123 ГК РФ и внесение в названный Кодекс новых статей, не изменяет правоприменительную практику в отношении обязанности по уплате членских взносов членами указанных некоммерческих организаций, по смыслу которой, а также положений п. 5.5 Устава РЗС годовые взносы уплачиваются членом Союза единовременным платежом за год и независимо от момента прекращения членства в ассоциации и возврату не подлежат.

Указанные Постановления АС МО не отменены вышестоящей инстанцией, поэтому является действующим.

Расчет истца соответствует указанным выше нормам права и судебной практике, установленной АС МО. Расчет проверен судом и признан обоснованным.

Суд приходит к выводу, что ответчик не представил суду доказательств того, что у суда в рамках настоящего дела есть основания изменить указанную выше судебную практику, установленную АС МО.

Ответчик утверждает, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению, поскольку не усматривает самого факта УДЕРЖАНИЯ.

Суд согласен с доводом истца о том, что на основании пункта 5.5. Устава РЗС,Оплата ежегодных членских взносов членами РЗС в размерах, которые устанавливаются Правлением РЗС (Президиумом Правления РЗС), осуществляется в срок до 01 января года, за который уплачивается членский взнос. Поэтому, срок исполнения обязательства ответчика по оплате членского взноса за 2019 год истек 01 января 2019 года, в силу чего просрочка исполнения обязательства по оплате членского взноса возникла со 2 января 2019 года. С этого же дня, согласно статье 395 ГК РФ, ответчик неправомерно удерживает денежные средства, уклоняясь от их уплаты истцу.

Ответчик утверждает, что в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора, исковое заявление подлежит оставлению судом без рассмотрения.

Данный довод суд отклоняет, так как согласен с указанными ниже доводами истца.

Исковые требования союза к члену союза, о взыскании задолженности по уплате членских взносов связаны с участием ответчика в союзе и относятся к корпоративным спорам, соответственно регулируются нормами главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1. статьи 225.1. (Дела по корпоративным спорам), Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры). В связи с тем, что в соответствии с положениями абзаца 4 пункта 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется, в том числе, по делам по корпоративным спорам. Таким образом, действующим законодательством РФ не предусмотрен досудебный претензионный порядок в отношении корпоративных споров, соответственно, нарушений норм процессуального права и оснований для оставления настоящего иска без рассмотрения не имеется.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что он вышел из числа членов Российского зернового союза на основании письма от 18.10.18 № 04-07/1719, так как данное заявление подано неуполномоченным лицом, в его удовлетворении отказано на заседании Правления Российского зернового союза от 19.12.18, в котором участвовал представитель ответчика. Данное решение не признано недействительным в установленном законом судебном порядке.

В дело представлена переписка по данному поводу.

Довод представителя ответчика о выходе из Российского зернового союза в 2018 году противоречит также представленным в дело письмам заместителя генерального директора ответчика по правовым вопросам и управлению имуществом ФИО5 Ю. № 08-11/3312 от 21.11.19 и № 08-11/3313 от 21.11.19, направленными им в адрес истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОБЪЕДИНЕННАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" в пользу РОССИЙСКОГО ЗЕРНОВОГО СОЮЗА задолженность по членским взносам- 1 800 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами- 117 000 рублей 01 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неоплаченную сумму основного долга, с 16.10.19 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате госпошлины- 32 170 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.