Решение от 29 октября 2017 г. по делу № А05-9394/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9394/2017
г. Архангельск
30 октября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 30 октября 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Триада" (ОГРН <***>; место нахождения: 165160, <...> база РСУ)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>)

о признании несостоявшимся увеличения размера уставного капитала, взыскании 1 191 000 руб. неосновательного обогащения

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.07.2017

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триада" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" за счет дополнительных вкладов участников общества на основании протокола № 41 внеочередного общего собрания участников общества от 22.08.2016 и взыскании 1 191 000 руб. неосновательного обогащения, составляющего размер внесенного дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Спор рассмотрен в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

14.07.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» (сокращенное наименование ООО «ПЛТ») за основным государственным регистрационным номером <***>.

На дату 22.08.2016 в обществе «ПЛТ» было зарегистрировано 17 участников, в том числе ООО «Триада» с долей 7,94% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.08.2016.

Согласно регистрационному делу общества «ПЛТ» общество «Триада» не является участником данного общества с 22.05.2017 в связи с заявлением о выходе из общества. Изменения в сведения о составе участников общества в связи с выходом ООО «Триада» зарегистрированы 07.07.2017 в ЕГРЮЛ, что подтверждается выписками по состоянию на 07.08.2017 и 23.08.2017.

22.08.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ПЛТ», оформленное протоколом № 41, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников на сумму 15 000 000 руб. до 15 939 886 руб. 30 коп., определено пропорциональное соотношение стоимости дополнительных вкладов подлежащих внесению участниками общества денежными средствами, в том числе обществу «Триада» в размере 1 191 000 руб.

Согласно протоколу № 41 от 22.08.2016 в собрании приняли участие 13 участников общества, владеющие 76,47% долей уставного капитала. Истец принимал участие в собрании и голосовал за принятые решения.

Общество письмом уведомило участников, в том числе истца, о состоявшемся 22.08.2016 решении общего собрания участников, о сумме дополнительного вклада и реквизитах для перечисления денежных средств.

Платежным поручением № 330 от 01.09.2016 истец перечислил на расчетный счет общества 1 191 000 руб., указав в назначении платежа «дополнительный вклад в уставный капитал по протоколу № 41 от 22.08.2016».

Полагая, что увеличение уставного капитала не состоялось, 02.08.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате перечисленной суммы в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества. Ответчик претензию получил и оставил без ответа.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик возражений по заявленному требованию не заявил, по существу иск не оспаривает.

Проверив обоснованность доводов истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируется порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Уставом ООО «ПЛТ» в редакции от 31.01.2013, действующей на момент принятия решения общего собрания участников от 22.08.2016, не установлено иных сроков, определяющих порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Согласно пункту 2.2. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Судом установлено, что в сроки, предусмотренные статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общим собранием участников общества «ПЛТ» не принималось решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в учредительные документы и в сведения об ООО «ПЛТ» относительно увеличения уставного капитала до 15 939 886 руб. 30 коп. и соответственно изменения размера долей участников не производилась.

Данное обстоятельство в силу абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет признание несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ПЛТ», утвержденное решением общего собрания участников от 22.08.2016.

Факт перечисления истцом на расчетный счет общества денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал подтверждается выпиской из лицевого счета истца за 01.09.2016, выданной Архангельским отделением № 8637 ПАО «Сбербанк».

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

На основании части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Общество не возвратило истцу денежные средства, уплаченные последним в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, увеличение которого не состоялось. Законных оснований пользоваться данными денежными средствами у общества не имеется.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика 1 191 000 руб. неосновательного обогащения законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>) до 15 939 886 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества, утвержденное решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" от 22 августа 2016 года, оформленным протоколом № 41 от 22 августа 2016 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Триада" (ОГРН <***>) 1 191 000 руб. неосновательного обогащения, 30 910 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина