Решение от 8 июня 2017 г. по делу № А33-4870/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

08 июня 2017 года

Дело № А33-4870/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 01 июня 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Павлова Сергея Владимировича

к ФИО2

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (ИНН <***> ОГРН <***>); ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 09.11.2016 № 24 АА 2476609,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании права на долю общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (далее – ООО «Золотодобывающая компания ПИК») в размере 40% в уставном капитале номинальной стоимостью 4000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО2, о чем внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.04.2017 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Золотодобывающая компания ПИК»; ФИО3 (далее - ФИО3).

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения 03.04.2016 информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их представителей).

Определением Арбитражного суда Красноярского края (резолютивная часть объявлена 01.06.2017) принят отказ ФИО1 от иска в части требований о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Производство по делу в данной части прекращено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Золотодобывающая компания ПИК» зарегистрировано 28.12.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

Из материалов регистрационного дела следует, что участниками ООО «Золотодобывающая компания ПИК» при создании являлись:

ФИО6 с долей 50 % (5000 руб.);

ФИО7 с долей 50 % (5000 руб.).

14 февраля 2012 года в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю нотариусом поданы сведения, согласно которым единственным участником ООО «Золотодобывающая компания ПИК» является ФИО1 (номинальная стоимость доли 10 000 руб., 100 % уставного капитала).

Между ФИО1, (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.08.2012 был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала ООО «Золотодобывающая компания ПИК» (общество), согласно пункту 1 которого, продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей, а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2 договора от 23.08.2012 цена части доли в уставном капитале общества в размере 40 % составляет 4 000 000 рублей, которая установлена по соглашению сторон настоящего договора.

Покупатель обязуется уплатить продавцу, а продавец обязуется принять от покупателя денежную сумму в размере 4 000 000 рублей в течение одного года с момента подписания настоящего договора путем перечисления указанной суммы на счет продавца, имеющего следующие реквизиты: счет № 40817810700020500338, находящийся в Московском филиале ОАО «АК БАНК» г. Москва, корреспондентский счет № 30101810800000000627, БИК 044552601. Стороны пришли к соглашению о том, что указанная сумма может быть перечислена как полностью, так и по частям в течение одного года с момента подписания настоящего договора, но не позднее 23 августа 2013 года (пункт 3 договора от 23.08.2012).

В соответствии с пунктами 9, 10 договора от 23.08.2012 указанная часть доли в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Настоящий договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения.

С момента заключения настоящего договора к покупателю переходят права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предусмотренных ст. ст. 8 и 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 11 договора). Переход части доли в уставном капитале Общества к Покупателю не влечет за собой прекращение участия в Обществе Продавца, т.к. у последнего остается доля в уставном капитале Общества в размере 20 %, номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей (пункт 12 договора). Продавец, как участник Общества, отчуждающий часть свой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК», обязуется подписать заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, которое будет передаваться нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п.14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (пункт 13 договора от 23.08.2012).

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, что покупатель не оплатил приобретенную долю, в установленный договором от 23.08.2012 срок -23.08.2013, приобретенная ФИО2 доля не оплачена, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.01.2017 по делу№ А33-18160/2016 договор купли-продажи доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» от 23.08.2012, заключенный между ФИО1 и ФИО2, расторгнут.

При таких обстоятельствах, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на 40 % доли в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК».

Исследовав представленные доказательства и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Между ФИО1, (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.08.2012 был заключен договор купли-продажи доли (далее - договор), составляющей 40% уставного капитала ООО «Золотодобывающая компания ПИК», согласно пункту 1 которого, продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей, а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.01.2017 по делу № А33-18160/2016 договор купли-продажи доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» от 23.08.2012, заключенный между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

В настоящем деле истцом заявлено требование о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. с одновременным прекращением права на указанную долю в размере 40% в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» у ФИО2, переданной последней на основании расторгнутого по решению от 19.01.2017 по делу № А33-18160/2016 договору.

Признание права как способ защиты гражданских прав прямо предусмотрено абзацем 2 статьи 12 Гражданский кодекс Российской Федерации.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Положениями статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Статьей 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Принимая во внимание изложенные нормы, учитывая, что договор купли-продажи доли от 23.08.2012 расторгнут, требование о признании за истцом права на 40 % доли в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» подлежит удовлетворению. Признание права на долю в уставном капитале за истцом влечет одновременно прекращение прав на эту долю у ответчика, как второй стороны договора купли-продажи доли в у ставном капитале, расторгнутого по решению суда.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6000 руб.

Истцом государственная пошлина уплачена не была.

Следовательно, 6000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. с одновременным прекращением права на указанную долю в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) у ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева