Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А60-20775/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-20775/2023
24 июля 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.К. Загайновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.Д. Жигаловой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-20775/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "УВМ-сталь" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании пункта договора недействительным,


при участии в судебном заседании

от истца: не явился, заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем системы «онлайн-заседание», однако в назначенное время представитель ответчика подключение к системе не произвел,

от ответчика: ФИО1- представитель по доверенности от 01.03.2023, предъявлен паспорт, диплом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

ООО "Лэнд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "УВМ-сталь" о признании пункта 8.2 договора поставки № 03226-21КЗ от 11.08.2021 недействительным.

Истец 30.05.2023 представил оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины.

Ответчик в предварительном судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, с исковыми требованиями не согласен.

Истец 26.06.2023 представил возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебном заседании 17.07.2023 настаивал на ранее заявленных возражениях.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Лэнд» (далее - ООО «Лэнд», покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (далее - ООО «УВМ-Сталь», поставщик) заключен договор поставки №03226-21КЗ от 11.08.2021.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что договора вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2021 года.

Пункт 8.2 договора предусматривает пролонгацию договора на каждый следующий год, если ни одна из сторон не выступит с требованиями о его расторжении.

Полагая, что п. 8.2 договора нарушают права истца, в том числе статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации («Свобода договора»), истец обратился в суд с исковым заявлением о признании данного пункта недействительным.

Суд, исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В силу п.1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Доводы истца построены на утверждении о том, что пунктом 8.2 предусмотрено расторжение договора либо по обоюдному согласию сторон, либо в одностороннем порядке в случае наличия нарушений условий договора второй стороной, иного основания прекращения действия договора не предусмотрено. Истец пояснил, что при заключении договора стороны имели в виду не «требования о расторжении договора», а «возражения против пролонгации договора», и что имеет место мнимая сделка.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что после установленной даты прекращения договора (после 31.12.2021г.), в рамках настоящего договора сторонами подписана спецификация № УБКА-1114 от 19.01.2022г., споры между ООО «Лэнд» и ООО «УВМ-Сталь» о взыскании задолженности за поставленный в феврале, марте 2022г. товар являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-25261/2022, также в рамках дела № А60-48043/2022 истец оспаривал действительность п.4.3. договора поставки №03226-21КЗ от 11.08.2021.

Учитывая, что стороны продолжили деятельность в рамках договора, они своими конклюдентными действиями пролонгировали срок действия данной сделки за пределами установленного срока.

Из п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Принятие покупателем товара по товарным накладным, имеющим ссылку на реквизиты и цену договора поставки, свидетельствует о том, что фактически действие договора не было прекращено в связи с истечением срока, а покупатель, продолжая принимать исполнение, произвел акцепт предложения поставщика пролонгировать договор поставки (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Проанализировав условия спорного договора в соответствии с требованиями вышеуказанных норм права, суд пришел к выводу о том, что воля сторон на автоматическую пролонгацию прямо выражена в договоре.

Исходя из системного толкования пунктов 8.1., 8.2. договора следует, что отказ от действия договора должен быть совершен в виде активных действий, чего со стороны истца сделано не было.

При заключении договора истец был знаком с его условиями, добровольно совершил указанную сделку, в том числе по окончании указанного в п. 8.1. срока, о чем свидетельствует принятие поставленного в феврале, марте 2022 года товара, не высказывал возражений относительно пункта 8.2 договора, содержащего условия о пролонгации договора. Поведение истца после установленной в договоре даты его действия не направлены на прекращение договора или отказ от исполнения обязательств по нему.

Также суд учитывает, что ни в рамках спора о взыскании задолженности по делу №А60-25261/2022, ни в рамках дела № А60-48043/2022, в рамках которого оспаривалось действительность пункта 4.3. договора поставки, истцом требование о недействительности п. 8.2. не заявлялось. При рассмотрении указанных дел истцу было известно о содержании данного пункта, редакция данного пункта сторонами не изменялась, однако, возражений против его применения истец не заявлял, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что в действиях истца при подаче иска в рамках данного дела усматриваются признаки противоречивого и недобросовестного поведения.

Кроме того, суд обращает внимание, что действующая редакция пунктов 8.1., 8.2 договора не лишает сторон права расторгнуть договор в любое время по взаимному согласию, в том числе в судебном порядке (ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о намерении сторон заключить в указанной части притворную сделку материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований по делу № А60-20775/2023 отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья С.К. Загайнова