Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А09-7329/2021

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-7329/2021
город Брянск
10 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.08.2022

Решение в полном объёме изготовлено 10.08.2022


Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Азарова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Когиновым В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Элмонт», Московская область к ООО «МПА», г. Брянск, ООО «Ником», г. Кемерово, о признании договора незаключенным,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.07.2022 (после перерыва),

от ответчиков: ФИО2 по доверенности от 15.11.2021 (до перерыва – ООО «Ником»), не явились (ООО «МПА»);

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Элмонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – ООО «Элмонт») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском, уточнённым в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «МПА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – ООО «МПА) и обществу с ограниченной ответственностью «Ником» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – ООО «Ником») о признании соглашения об уступке права (требования) от 23.12.2020 незаключённым.

Судебное разбирательство продолжено 03.08.2022 после перерыва, объявленного в судебном заседании 01.08.2022 (ст. 163 АПК РФ).

В судебном заседании истец требования поддержал. Ответчик (ООО «Ником») требования не признал. Ответчик (ООО «МПА») в судебное заседание не явился, направил в адрес арбитражного суда пояснения с изложением своей позиции по спору.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил также следующее.

23.12.2020 между ООО «МПА» (цедент) и ООО «Ником» (цессионарий) заключено соглашение об уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Элмонт» в размере 11 156 167 руб. 71 коп. по договору поставки от 14.05.2020 № 75-3/2020 (п.п. 1.1-1.2 соглашения, т. 1 л.д. 34). Соглашение об уступки прав от 23.12.2020 и дополнительное соглашение к нему от 25.12.2020 одобрены единственным участником ООО «МПА» - ФИО3 (решение № 2/21, датированное 12.01.2021) (регистрационная запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.07.2014 № <***>, т. 1 л.д. 50, 21).

Решением арбитражного суда Московской области от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу № А41-10462/2021 с ООО «Элмонт» в пользу ООО «Ником» взыскано 11 156 167 руб. 71 коп. долга и 1 998 622 руб. 79 коп. пени по договору поставки от 14.05.2020 № 75-3/2020, а также 88 774 руб. в возмещения судебных расходов (т. 1 л.д. 37-44).

Полагая, что соглашение об уступки прав от 23.12.2020 от имени ООО «МПА» подписано неустановленным лицом, ООО «Элмонт» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском о признании его незаключенным.

Арбитражный суд находит требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Юридические лица в гражданском обороте приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои исполнительные органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ, ч. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ч. 1 ст. 4, п.п. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В соответствии с регистрационной записью № 2203200169555, внесённой в единый государственный реестр юридических лиц 19.10.2020, по состоянию на 23.12.2020 директором ООО «МПА», имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, являлся гражданин ФИО4 (т. 1, л.д. 20).

В обоснование довода о подписании спорного договора от имени ООО «МПА» неуполномоченным лицом ООО «Элмонт» приводит протокол допроса ФИО4 от 19.06.2021, в котором последний утверждает, что при его руководстве ООО «МПА» финансово-хозяйственную деятельность не вело, первичные документы (договоры, счета-фактуры, накладные и т.д.) им при осуществлении функций единоличного исполнительного органа общества не подписывались (т. 1 л.д. 82-88).

Возражая против этого довода ООО «Ником» предоставило нотариальный допрос гражданина ФИО4 от 27.07.2022 в котором последний утверждает, что по состоянию на 23.12.2020 он занимал должность директора ООО «МПА» и соглашение от 23.12.2020 о передаче ООО «Ником» права требования ООО «МПА» к ООО «Элмонт» по договору поставки от 14.05.2020 № 75-3/2020 подписывалось им лично.

В пункте 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенной правовой позиции, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности истцом довода о подписании соглашения об уступки прав от 23.12.2020 от имени ООО «МПА» не ФИО4

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, может пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано (п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «МПА» – Земляных В.В № 2/21, датированное 12.01.2021 об одобрении соглашения об уступки прав от 23.10.2020 и дополнительного соглашения к нему от 25.12.2020.

Наличие последующего одобрения обществом совершённых сделок, создавшего для ООО «МПА» права и обязанности по соглашению об уступки прав от 23.10.2020 и дополнительному соглашению к нему с момента их совершения, является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В рамках проверки заявления истца о фальсификации доказательств определением от 17.03.2022 по делу назначалась судебная техническая экспертиза документа. Согласно заключению эксперта АНО «КСЭ» ФИО5 от 04.06.2022 № 33/3.2-3: фактическое время изготовления документа, именуемого «Решение № 2/21 единственного участника ООО «МПА», по вопросу об одобрении совершении сделок, датированный 12.01.2021, не соответствует времени, которым датирован документ; наиболее вероятным временем составления документа проставления подписи и печати является период с середины декабря 2021 года по конец января 2022 года.

Вывод эксперта о несоответствии даты проставления подписи и печати на решении № 2/21 дате документа – 12.01.2021 правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку последующее одобрение сделки, совершённой от имени общества, может быть сделано участником общества в любое время после её совершения; сам по себе факт несоответствия даты проставления подписи и печати на документе дате документа, безусловным доказательством его фальсификации не является.

Что касается ходатайства истца о вынесении частного определения в связи с выявленным в ходе производства по делу пороком документа, то арбитражный суд обращает внимание истца на то, что согласно ст. 188.1 АПК РФ частное определение выносится в отношении лиц, наделенных законом публичными полномочиями, а также адвокатов и иных субъектов профессиональной деятельности; таким образом, вынесение частных определений в отношении коммерческих организаций и физических лиц процессуальным законом не предусмотрено. Кроме того, вынесение частного определения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и возможность реализации этого права не ограничивается временными рамками производства по арбитражному делу. При этом, если истец усматривает в действиях кого-либо из участников процесса признаки состава преступления, то он и сам может реализовать свой гражданский долг сообщить о таком правонарушении в правоохранительные органы.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины и 70 000 руб. расходов по выплате вознаграждения эксперту (платёжные поручения от 19.08.2021 № 2 и от 09.02.2022 № 594) относятся на истца.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Элмонт», Московская область, к ООО «МПА», г. Брянск, ООО «Ником», г. Кемерово, о признании договора незаключенным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Д.В. Азаров