Решение от 1 февраля 2022 г. по делу № А72-16171/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

01.02.2022 Дело № А72-16171/2020


Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2022.

Полный текст решения изготовлен 01.02.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Айзен Ю.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (432032, <...>, помещ.9, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью «АСК» ФИО2 и ФИО3,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 28.08.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика – не явились (уведомлены);

от третьих лиц - не явились (уведомлены).



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (далее – ответчик, Общество, ООО «АСК») о взыскании 9 156 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 998 391 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2019 по 05.10.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.10.2020 до момента полной выплаты задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Судьей Е.Е.Каргиной данное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу № А72-16171/2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «АСК» ФИО2 и ФИО3.

Определением от 15.09.2021 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика 9 849 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АСК", 1 527 323,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2019 по 15.09.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами с 16.09.2021 до момента полной выплаты задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В судебном заседании 25.01.2022 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, просит взыскать с ответчика 1 527 323,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2019 по 16.09.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2021 до момента полной выплаты задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Данное ходатайство удовлетворено судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц. надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО "АСК" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 02.11.2009. Генеральным директором был избран ФИО1

Учредителями (участниками) Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату государственной регистрации являлись: ФИО1 с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 40% уставного капитала, ФИО3 с долей 20% уставного капитала. Сведения об ФИО1 как участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ 02.11.2009. Сведения о ФИО2 и о ФИО3 как участниках Общества были внесены в ЕГРЮЛ так же 02.11.2009.

В соответствии с Уставом ООО "АСК" уставный капитал общества составил 10 000 рублей. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью.

Уставный капитал ООО "АСК" оплачен имуществом 23.10.2009, согласно акту приема-передачи имущества от 23.10.2009 в качестве вклада в уставный капитал передана офисная техника-телефон/факс Panasonic, которая оценена сторонами в 10 000,00 рублей.

Протоколом общего собрания участников общества от 22.01.2018 в связи с тем, что ФИО1 не оплатил свою долю в уставном капитале, он был исключен из состава участников ООО "АСК", его доля в уставном капитале перешла к обществу.

Согласно внесенной записи в ЕГРЮЛ № 2187325048634 от 29.01.2018 ФИО1 был исключен из участников ООО "АСК".

Для участия в собрании участников ФИО1 как участник не приглашался, копию указанного протокола в его адрес Общество не направляло. Об исключении себя из состава учредителей, а также о том, что его доля перешла к обществу ФИО1 узнал, ознакомившись с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АСК"; копию указанного протокола от 22.01.2018 получил, обратившись в налоговый орган.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

Ответчик и третьи лица с исковыми требованиями не согласились.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

В соответствии с абзацем 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае исключения или выхода участника общества, его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить такому участнику общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню об исключении из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

Возражений относительно статуса истца как участника общества не заявлялось на протяжении длительного времени существования Общества.

Истец являлся полноправным участником Общества, что подтверждается учредительными документами, протоколами общих собраний участников Общества за период деятельности Общества.

Если Общество считает, что истец не оплатил свою долю, то оно должно было своевременно, в установленном законом порядке решить вопрос об их членстве в Обществе.

В соответствии с положениями статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Материалами дела подтверждается, что представленные в дело бухгалтерские балансы ООО «АСК» не содержат сведений относительно не полностью сформированного уставного капитала общества, наличия задолженности участников общества по уплате уставного капитала. Требования об оплате доли ответчиком в адрес истца не направлялось, неоплаченная доля не была перераспределена между другими участниками, не была отчуждена иным лицам. Истец указывает, что он принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли исключенного из общества участника необходимо установить стоимость чистых активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последний отчетный период, предшествовавший дате исключения участника из общества.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «АСК» за 2017 год (т.е. на 31.12.2017) стоимость чистых активов общества составляет 10 126 000,00 рублей.

На балансе общества на 31.12.2017 в составе основных средств находится объект недвижимости, принадлежащий на праве собственности ООО «АСК», расположенный по адресу: <...> нежилые помещения корпуса № 201А общей площадью 5029,87 кв. м, кадастровый номер: 73:24:0211X0:0001:0260200012:100100-100400, 112400, 100101-103501, 100102-101302, 116802-118502, 100103-100903, 115203-116503, 100104- 101104, 111104-112304, 112804-113404, нежилых помещений корпуса № 201А общей площадью 4028,24 кв. м., кадастровый номер: 73:24:021110:0001 -.0260200012:103601- 105101, 118501-120401, 101402-102402, 114502-116702, 101003-102103, 113403-115103, 101204-101704, 109504-111004, 112404, 113504-113804 (в соответствии с данными баланса составляет 32 409 000,00 рублей).

Рыночная стоимость указанного объекта недвижимости составляет 78 190 000,00 рублей, указанная рыночная стоимость определена по состоянию на дату приобретения Обществом указанного объекта недвижимости, которая на 2017 год увеличилась (отчет об оценке рыночной стоимости № 10-2012/348 от 09.10.2012, подготовленный ООО «КАРС» по заказу ООО «АСК»)

Кроме того, в собственности ООО «АСК» находятся:

- нежилое здание, общей площадью: 1357.80 кв.м., кадастровый номер: 73:24:021110:316, по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, 7-й пр-д Инженерный, д. 5А, стр. 2, год ввода в эксплуатацию: 2015

- нежилое здание Общая площадь: 1337.40 кв.м., кадастровый номер: 73:24:021110:340 по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, 7-й пр-д Инженерный, д. 5А, год постройки: 2016.

Объекты недвижимости находятся на земельном участке, земли поселений (земли населенных пунктов) под строительство производственного объекта, по адресу: Ульяновская обл, г Ульяновск, р-н Заволжский, северо-восточнее здания №1 по 7 пр-ду Инженерному, площадью: 20 000 кв.м., кадастровый номер: 73:24:021110:143, находящегося на праве аренды.

Также на праве собственности ООО «АСК» принадлежит Сооружение — Накопительная ёмкость, кадастровый номер 73:24:021110:333 по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, в 150 метрах северо-восточнее здания по 7 пр-д Инженерному, д. 1.

По расчету истца, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего обществу, стоимость чистых активов общества составляет 45 781 000,00 (78 190 000,00-32 409 000,00 + 10 126 000,00 рублей.) в связи с чем истцом заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 156 200,00 рублей.

В ходе производства по делу судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АСК» на момент его исключения из ООО «АСК» (22.01.2018). Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр», эксперту ФИО5.

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № Э5713/21 от 19.07.2021, в котором изложены выводы о размере действительной стоимости доли ФИО1 в сумме 9 849 000 руб.

После чего истец увеличил заявленные требования в части взыскиваемой суммы действительной доли до 9 849 000 руб.

В судебное заседание вызывалась эксперт, которая пояснила, что в соответствии с регламентом проведения экспертизы по установлению доли участников хозяйствующих субъектов при их выходе, такая стоимость указывается как "рыночная". При этом понятие "рыночная стоимость" в данном случае является синонимом понятия "действительная стоимость".

Также эксперт пояснила, что несмотря на то, что в определении о назначении судебной экспертизы указано на необходимость определить действительную стоимость доли по состоянию на 22.01.2018, экспертиза проводилась по состоянию на 31.12.2018.

Кроме того, действительная стоимость доли определялась из расчёта рыночной стоимости всех активов ООО «АСК» и рыночной стоимости обязательств общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по выплате действительной стоимости доли должна быть исполнена в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, в силу требований корпоративного законодательства и Устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли исключенному участнику не позднее 23.01.2019.

Так как действительная стоимость доли истца установлена экспертным заключением, и установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты действительной стоимости доли истек, суд находит, что требование истца о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 9 849 000 руб. подлежит полному удовлетворению.

Наряду с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли истцом также заявлено требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Истец требует (с учётом уточнения) взыскать с ответчика проценты за период с 24.01.2019 по 16.09.2021 в сумме 1 527 323 руб. 05 коп.

Данный расчет судом проверен и признан верным.

В связи с изложенным указанное требование истца является обоснованным и подлежит полному удовлетворению.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения ответчиком обязательств.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" содержится разъяснение о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует полностью отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСК" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 9 849 000 (девять миллионов восемьсот сорок девять тысяч) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2019 по 16.09.2021 в сумме 1 527 323 (один миллион пятьсот двадцать семь тысяч триста двадцать три) руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2021 по день фактической выплаты действительной стоимости доли, расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 97 000 (девяносто семь тысяч) рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 73 773 (семьдесят три тысячи семьсот семьдесят три) рубля.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 109 (шесть тысяч сто девять) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.



Судья Д.А.Леонтьев