Решение от 6 сентября 2021 г. по делу № А66-4387/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-4387/2021
г.Тверь
06 сентября 2021 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2, ФИО3, от ответчика - ФИО4, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО5, г. Тверь

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: Открытое акционерное общество "ТВЕРЬГАЗСТРОЙ", г. Тверь. (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь, БАНК ВТБ (Публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" о признании недействительными принятых решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", оформленных протоколом от 26.04.2019 года.

Третьими лицами в иске указаны Открытое акционерное общество "ТВЕРЬГАЗСТРОЙ", г. Тверь. (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь, БАНК ВТБ (Публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в процессе производства по делу было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, перед экспертом просил поставить следующий вопрос: "Кем, самим ФИО5, или иным лицом выполнена подпись в протоколе общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 26.04.2019 года? "

Определением суда от 28 июня 2021 года по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО8. Производство по делу было приостановлено.

10 августа 2021 года от Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило экспертное заключение.

В судебном заседании 30 августа 2021 года суд возобновил производство по делу и, с учётом мнения участников процесса, перешёл к рассмотрению дела по существу.

Истец требования поддержал.

Ответчик оставил вопрос удовлетворения исковых требований на усмотрение суда.

Суд определил с учетом обстоятельств дела и на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в судебном заседании до 06 сентября 2021 года 12 час. 00 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: <...>, каб. №17 (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва 06 сентября 2021 года судебное разбирательство было продолжено.

После перерыва судом рассмотрено ранее заявленное ходатайство третьего лица ФИО6 об объединении дел в одно производство. По результатам рассмотрения вынесено определение от 06 сентября 2021 года.

После перерыва позиции сторон по иску не изменились. Ответчик пояснил, что документально не может подтвердить факт извещения истца о времени и месте проведения спорного собрания участников общества

Из материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 01.03.2012 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО5 является участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК".

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", оформленным протоколом от 26 апреля 2019 года, установлен способ подтверждения принятия собранием решения и состава участников присутствующих при его принятии; были одобрены крупные сделки: договор поручительства и договор залога.

Ссылаясь на то, что ФИО5 не был извещён о времени и месте проведения собрания участников ООО "Восток" 26.04.2019 года, а подпись, проставленная в протоколе собрания от 26.04.2019 года, ФИО5 не принадлежит, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; спорам о созыве общего собрания участников юридического лица; спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование иска заявил, что не был извещён о времени и месте проведения собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" 26.04.2019 года, не присутствовал на собрании и не подписывал протокол от 26.04.2019 года.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Доказательств уведомления истца о времени и месте проведения собрания от 26.04.2019 года материалы дела не содержат, ответчик также не представил суду доказательств, подтверждающих уведомление ФИО9 о времени и месте проведения спорного собрания участников Общества.

Как разъяснено в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, поскольку ФИО5, не извещённый о времени и месте проведения собрания, фактически был лишён права принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, принятые на оспариваемом собрании от 26.04.2019 года решения являются ничтожными (не имеющими юридической силы).

Факт своего присутствия на собрании 26.04.2019 года ФИО5 в процессе производства по делу отрицал, заявив, что подпись на протоколе собрания от 26.04.2019 года ему не принадлежит.

В целях разрешения заявления истца о фальсификации подписи ФИО5 на протоколе собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" от 26.04.2019 года, судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Ярославская лаборатория судебной экспертизы», город Ярославль, эксперту – ФИО8.

На разрешение эксперта в рамках проведения судебной почерковедческой экспертизы поставлен следующий вопрос:

"Кем, самим ФИО5, или иным лицом выполнена подпись в протоколе общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 26.04.2019 года? "

Согласно заключению эксперта № 942/1-3-1.1 от 21.07.2021 года подпись от имени ФИО5 в протоколе общего собрания участников ООО "Восток" от 26.04.2019 года выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив доказательства, суд пришёл к выводу о доказанности того факта, что ФИО5 не подписывал протокол общего собрания участников ООО "Восток" от 26.04.2019 года. Иных доказательств, прямо или косвенно подтверждающих присутствие ФИО5 на собрании участников ООО "Восток" 26.04.2019 года, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО5 о признании недействительными принятых решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", оформленных протоколом от 26.04.2019 года, подлежат удовлетворению.

Признание судом недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества означает, что указанное решение не имеет юридической силы, то есть не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия.

Поскольку оспариваемое решение общего собрания участников Общества не было предъявлено в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, судом не усматривает необходимости дополнительного применения правовых последствий признания данного решений недействительным, о необходимости применения каких-либо иных последствий признания решений собрания недействительными истец не заявил.

Расходы истца по уплате государственной пошлины и на оплату услуг эксперта по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 26.04.2019 года, оформленные протоколом от 26.04.2019 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО5 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 16 000 рублей судебных издержек.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин