Решение от 2 марта 2020 г. по делу № А40-296147/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-296147/19

62-2352

02 марта 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Русинжиниринг» (ОГРН <***>)

к Компании «ЭЗРА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (EZRA INVESTMENTS LIMITED)

при участии третьего лица ФИО2

о взыскании убытков в размере 359 961 262,00 руб.

В судебное заседание явились:

От истца - ФИО3 (по доверенности от 28.12.2019, диплом)

От ответчика - ФИО4 (по доверенности от 23.01.2020, диплом)

В судебное заседание не явились: третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Русинжиниринг» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании «ЭЗРА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (EZRA INVESTMENTS LIMITED) при участии третьего лица ФИО2 о взыскании убытков в размере 359 961 262,00 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки является недействительными, совершенными в целях преднамеренного банкротства общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «Русинжиниринг» (истец) в лице Генерального директора ФИО5 было выдано 2 простых векселя №0006642 от 25.01.2012 и №0006643 от 25.01.2012.

Указанные выше векселя были переданы Компании «ЭЗРА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (ответчик), при этом на конец 2015 г. задолженность по данным векселям с учетом процентов составляла уже 319 876 505 руб., проценты по векселю составляли 18% годовых.

14 января 2013г. в счет погашения векселя № 0006642 от 25.01.2012 было выплачено 70 000 000,00 руб. платежным поручением №161 .

09 августа 2013 г. ООО «Русинжиниринг» произвел частичную оплату в размере 5 000 000 рублей платежным поручением №11373.

Таким образом, ООО «Русинжиниринг» добровольно было уплачено 75 млн. руб. по векселю № 0006642 в пользу Компании «Эзра Инвестмент Лимитед».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2014г. по делу №А40-154933/13 с ООО «Русинжиниринг» в пользу Компании «Эзра Инвестмент Лимитед» взыскано 112.038.047руб.34коп., из которых 70 106 752, 00 руб. - сумма вексельного долга с учетом частичной оплатить: долга Ответчиком, 20 196 005,00 руб. - вексельные проценты, 10.867.645руб. 17коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 10.867.645руб.17кол. - пени, 20.000руб.00коп. - издержки по протесту векселя, 199.232руб. 15коп. 4 расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014г. по делу №А40-55768/2014 суд взыскал с ООО «Русинжиниринг» в пользу Компании «Эзра Инвестмент Лимитед» вексельную задолженность в размере 111.082.326 руб., проценты по векселю в размере 46 271 356 руб. 55 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 7.644.766 руб. 41 коп., пени в размере 7.644.766 руб. 41 коп. 80 000 руб. в возмещение расходов на совершение протеста векселя, а также 200 000 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2019 г. по делу А40-159279/13 указанная задолженность на общую сумму 184.961.262 руб. была включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018г. по делу № А40- 159279/2013 в отношении должника ООО «Русинжиниринг» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2.

В целях исполнения возложенных на него ст. 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей ФИО2 подготовил Заключение о финансовом состоянии ООО «Русинжиниринг», направив один из экземпляров заключения в адрес истца.

В указанном заключении ФИО2 приходит к выводу о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «Русинжиниринг», которые возникли в 2010г. в связи с совершением прежним руководством ООО «Русинжиниринг» ФИО5 ряда сделок, одной из которых является выдача простых векселей №0006642 от 25.01.2012 и №0006643 от 25.01.2012 во исполнение обязательств по оплате заведомо убыточной сделки и последующим предъявлением указанных векселей к исполнению, в результате чего обществу был нанесен ущерб в размере 3 5 9 96 1 2 52,00 руб.

Данной сделкой, которая оказала негативное влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника, по мнению ФИО2 является приобретение 22% долей в ООО «ХК Электромонтаж и Инжиниринг», в оплату которой ООО «Русинжиниринг» передал два простых векселя номиналом 145 106 752 руб. и 111 082 326 руб. и сроком погашения не ранее 01 ноября 2012 и 01 ноября 2С13 соответственно.

Истец считает, что предъявление Компанией «Эзра Инвестмент Лимитед» векселей №0006642 от 25.01.2012 и №0006643 от 25.01.2012 нанесло обществу ущерб на общую сумму 359 961 262,00 руб., который складывается из фактически выплаченной обществом денежной суммы в размере 75 000 000,00 руб. и включенными в третью очередь требованиями Компании «Эзра Инвестмент Лимитед» в размере 284 961 262 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратилась в суд с настоящими требованиями.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о необоснованности доводов истца, в связи со следующим.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего. По своей правовой природе ответственность носит компенсационный характер, поэтому ее размер должен соответствовать размеру причиненных убытков. Применение принципа полного возмещения убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) диктуется необходимостью восстановить права потерпевшей стороны в обязательстве и обеспечить всестороннюю охрану интересов тех, кто терпит убытки.

Деликтная ответственность за причинение убытков наступает при наличии ряда условий: подтверждения со стороны лица, требующего возмещения убытков, наличия состава правонарушения, наступления вреда и размера этого вреда, противоправности поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, вины причинителя вреда.

Отсутствие какого-либо одного из указанных элементов исключает возможность привлечения лица к деликтной ответственности.

Кроме того, при определении упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

При этом, лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Таким образом, истец, как лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Вместе с тем, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

Согласно доводам истца, действия компании «Эзра Инвестментс Лимитед» по предъявлению векселей к платежу и последующим обращением в Арбитражный суд г. Москвы расцениваются истцом как основание возникновение убытков.

Однако, данное право ответчика было обусловлено его правом предъявления векселей к платежу, неисполнение требование об оплате послужило поводом для обращения в соответствующим иском в суд.

Судами была проверена обоснованность заявленных требований и приняты соответствующие судебные акты. Решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2014 г. по делу А40-154933/2013 от 01.12.2014 г. по делу А40-55768/2014 и определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2019 г. по делу № А40-159279/2013 в установленном порядке не оспорены.

Из материалов дела также усматривается, что основанием для выдачи спорных векселей явилась сделка по замене простого векселя от 30.03.2011 г. на сумму 8 500 000 долларов США, которые в свою очередь был выдан в счет погашения задолженности по договору на приобретение доли ООО «Холдинговая компания «Электромонтаж и инжиниринг» (ОГРН <***>) в размере 22%. Договор, послуживший основанием для выдачи спорных векселей в материалы дела не представлен, в установленном законном порядке не оспорен, доказательств убыточности данной сделки материалы дела не содержат.

Таким образом, суд не устанавливает причинно-следственную связь между поведением ответчика и возникшими убытками у истца.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 393, 1064 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская