Решение от 21 октября 2020 г. по делу № А40-158804/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-158804/19-45-1369
г. Москва
21 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи: Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ФИО2

к ООО "НОВАНЭТ"

третьи лица: ЗАО ИМПЕРИКОМ

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НОВАНЭТ" в размере 15 050 000 руб. 00 коп.

при участии: согласно протоколу заседания от 13.10.2020г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "НОВАНЭТ" с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НОВАНЭТ" в размере 15 050 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО ИМПЕРИКОМ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО ИМПЕРИКОМ, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика против требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что истец ранее являлся участником ООО "НОВАНЭТ" с 50% долей от уставного капитала общества 14.03.2019. В указанную дату истец вышел из состава участников общества путем подачи нотариально заверенного заявления в общество в соответствии с п. 3.3 и 6.1 Устава общества от 23.10.2010 устава общества.

Исковые требования мотивированы тем, что до настоящего момента, в том числе после направления претензий ответчику, последним в нарушение п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не выплачена действительная стоимость доли.

В ходе судебного разбирательства определением суда от 27.12.2019 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А40-237108/19.

Определением суда от 15.09.2020 производство по делу возобновлено.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пп. в) п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе в том числе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающие при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Норма абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, устанавливающая ограничения выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов.

В рамках дела о банкротстве № А40-23440/20-109-49 решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2020 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношение ответчика введено конкурсное производство.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчик не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.

Данная позиция также отражена в определении ВС РФ от 13.01.2016 № 306-ЭС15-17304 по делу № А55-10686/14, определение КС РФ от 20.10.2011 № 1443-О-О, определение ВАС РФ от 25.07.2013 № ВАС-9633/13, определение ВАС РФ от 29.10.2012 № ВАС-13822/12.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску и расходы на судебную экспертизу распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев