Решение от 6 августа 2017 г. по делу № А27-7661/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27- 7661/2017
город Кемерово
07 августа 2017года
Резолютивная часть решения оглашена 04 августа 2017года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2017года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Андугановой О. С. , при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «СИБПРОМ», г. Прокопьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь», г. Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Шахта имени Дзержинского», г. Прокопьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ – НК» , г. Прокопьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора уступки права требования ( цессии) от 30.06.2015года.

при участии:

от истца: не явились

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 08.06.2017года, паспорт

от ООО «Энергия – НК» - ФИО3, представитель по доверенности от 17.01.2017года, паспорт

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «СИБПРОМ», г. Прокопьевск обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ», г. Новокузнецк о расторжении договора уступки права требования (цессии) без номера от 30 июня 2015года, заключенного между ООО «Компания «Сибпром» и ООО «Кузбасстрансуголь» и обязании ООО «Кузбасстрансуголь» возвратить ООО «Компания «Сибпром» оригиналы документов, подтверждающих право требования к ООО «Шахта имени Дзержинского» , а именно договора подряда №647/10 от 27.08.2010года, дополнительного соглашения от 30.12.2011года, дополнительного соглашения от 01 июня 2012года, дополнительного соглашения от 21 июля 2012года; акта приемки оказанных услуг №44 от 31.12.2012года ; договора подряда №П-1/12 ОТ 01 июня 2012года, приложения №1 от 01.06.2012года, акта приемки оказанных услуг №29 от 25.06.2012года; акта приемки оказанных услуг №31 от 30.06.2012года, акта приемки оказанных услуг №32 от 30.06.2012года, исполнительного листа арбитражного суда Кемеровской области серии АС №4353923.

В обоснование иска истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору уступки права требования, а именно неоплату уступленного истцом имущественного права требования к ООО «Шахта имени Дзержинского», что свидетельствует о существенном нарушении условий договора и является основанием для расторжения договора уступки права требования от 30.06.2015года.

Определением от 25 апреля 2017года иск принят к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 13 июня 2017года.

Определением от 13.06.2017года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ – НК» (ИНН <***>), подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание по делу назначено на 06.07.2017года.

Определением от 06.07.2017года судебное разбирательство по делу отложено на 04 августа 2017года.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя в суд не обеспечил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью формирования правовой позиции по делу с учетом представленных сторонами в материалы дела документов, а также неисполнением третьими лицами требований суда, изложенных в определении от 06.07.2017года.

Судом ходатайство об отложении судебного разбирательства признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку у истца было достаточно времени с учетом длительности рассмотрения дела и количества проведенных по делу судебных заседаний для формирования правовой позиции по делу и оценки представленных ответчиком и третьим лицом в материалы дела документов, при этом судом учитывается то обстоятельство, что судебное заседание , состоявшееся 06.07.2017года, было судом отложено по ходатайству истца в связи с необходимостью ознакомления им с материалами дела.

Доводы, по которым истец не смог сформировать свою позицию по делу, с учетом представленных лицами, участвующими в деле, документов, истец в своем ходатайстве не изложил, равно как и не указал уважительных причин невозможности явки в судебное заседание полномочного представителя.

Представленные лицами, участвующими в деле, документы достаточны для рассмотрения спора по существу в настоящем судебном заседании, доводы, изложенные в ходатайстве истца об отложении судебного разбирательства признаны судом несостоятельными , в связи с чем, ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено.

Явившийся в судебное заседание полномочный представитель ответчика иск отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в частности указывает, что за переданное по договору уступки права требования от 30.06.2015года имущественное право расчет произведен обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» собственными векселями, переданными истцу и обналиченными третьими лицами, просит в иске отказать.

ООО «Энергия - НК» поддержало позицию ответчика по иску, указав, что им право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта имени Дзержинского» приобретено на основании договора уступки права требования от 19.12.2016года у ООО «Кузбасстрансуголь», расчет за уступленное право требования произведен по платежному поручению №87 от 01.02.2017года в сумме 24 151 024, 45 руб., подлинник которого приобщен судом к материалам дела, просит в иске отказать.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 декабря 2013года по делу №А27-15628/2013 с общества с ограниченной ответственностью «Шахта имени Дзержинского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром» взыскано 28 333 024 руб. 45 коп. задолженности по договорам подряда №647/10 от 27.08.2010года и №П-1/12 от 01.06.2012года, заключенным обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром» и ООО «Шахта имени Дзержинского».

30.06.2015года между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «СИБПРОМ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условий которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договорам подряда №647/10 от 27.08.2010года и №П-1/12 от 01 июня 2012года, заключенным между ООО «Компания «Сибпром» и ООО «Шахта им. Дзержинского» на общую сумму по основному долгу в размере 28 333 024, 45 руб., установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27- 15628/2013 от 24.12.2013года ( п. 1.1 договора цессии).

Согласно п. 1.2 переход права требования от цедента к цессионарию по настоящему договору возникает с момента подписания сторонами настоящего договора. С момента подписания к цессионарию переходят права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты ( п. 1.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 14 000 000 рублей.

Согласно п. 5.2 настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств сторон. ( п. 5.2 договора).

На основании заключенного сторонами договора уступки права требования от 30.06.2015года, суд определением от 06.08.2015года по делу №А27-15628/2013 произвел замену взыскателя с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь».

Впоследствии , ООО «Компания «СИБПРОМ» , ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по договору уступки права требования от 30.06.2015года в части расчетов за уступленное право требования в размере 14 000 000 рублей, обращалось к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» с предложениями о расторжении договора уступки права требования от 30.06.2015года с направлением соглашений о расторжении договора уступки права требования от 16.02.2017года ( письма от 16.02.2107года направлено в адрес ответчика по почтовой квитанции от 17.02.2017года №14099; предложение о расторжении договора от 02.03.2017года направлено в адрес ООО «Кузбасстрансуголь» по почтовой квитанции от 03.03.2017года и получено адресатом 11.03.2017года).

Поскольку договор уступки права требования от 30.06.2015года не был расторгнут его сторонами в добровольном порядке, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд, рассмотрев заявленные истцом требования, не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле – продаже , применяются к продаже имущественных прав , если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли – продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю) , а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом , иными правовыми актами или договором купли – продажи и не вытекает из существа обязательства. ( п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли – продажи товар , продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договор другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. ( п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Пунктом 3.1, 3.2 договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2015года стороны предусмотрели, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 14 000 000 рублей . Выплата суммы указанной в п. 3.1 настоящего договора производится Цессионарием в срок до 31.12.2015года путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Между тем, дополнительным соглашением от 05.07.2016года к договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2015года ООО «Компания «Сибпром» в лице директора ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» в лице генерального директора ФИО5 (цессионарий) пункт 3.2 договора изложили в следующей редакции :

« 3.2. В счет оплаты денежной суммы , указанной в п. 3.1 настоящего договора Цессионарий передает Цеденту собственные векселя на сумму 14 000 000 рублей со сроком платежа не ранее 20.12.2016года».

05.07.2016года по акту приема – передачи векселей общество с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» (цессионарий) передало, а общество с ограниченной ответственностью «Компания «СИБПРОМ» ( цедент) приняло в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2015года простые векселя со следующими характеристиками:

- серии 42 №0001 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению , но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 3 000 000 рублей;

- серии 42 №0002 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 3 000 000 рублей;

- серии 42 №0003 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению , но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 3 000 000 рублей;

- серии 42 №0004 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению , но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 1 000 000 рублей;

- серии 42 №0005 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению , но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 2 000 000 рублей;

- серии 42 №0006 от 05.07.2016года, сроком платежа по предъявлению , но не ранее 20.12.2016года, весельная сумма 2 000 000 рублей; Векселедателем по всем векселям выступает ООО «Кузбасстрансуголь».

Согласно представленных ответчиком в материалы дела документов (заявлений на оплату векселей от 21.02.2017года , 20.02.2017года ООО «РБК» , копий самих векселей с совершенными на них индоссаментами , платежными поручениями №239 от 21.02.2017года на сумму 3 000 000 руб., №240 от 21.02.2017года на сумму 2 000 000 руб., №234 от 20.02.2107года на сумму 2 000 000 руб., №233 от 20.02.2107года на сумму 3 000 000 руб., №232 от 20.02.2017года на сумму 3 000 000 руб.,) следует, что векселя серии 42 №0006 на сумму 2 000 000 руб., серии 42 №0003 на сумму 3 000 000 руб., серии 42 №0005 на сумму 2 000 000 руб., серии 42 №0002 на сумму 3 000 000 руб., серии 42 №0001 на сумму 3 000 000 руб. были предъявлены векселедержателем «Обществом с ограниченной ответственностью «РБК» ) к оплате, по требованию которого вексельные суммы фактически перечислены обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» на счета ООО «РБК» (последнего векселедержателя) по платежным поручениям №240 от 21.02.2017года на сумму 2 000 000 руб., №239 от 21.02.2017года на сумму 3 000 000 руб., №234 от 20.02.2107года на сумму 2 000 000 руб., №233 от 20.02.2017года на сумму 3 000 000 руб., №232 от 20.02.2017года на сумму 3 000 000 рублей.

Истцом представленные ответчиком в материалы дела документы не оспорены и не опровергнуты, доказательства недостоверности представленных документов или их недействительности в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд полагает неподтвержденными и опровергнутыми представленными ответчиком в материалы дела доказательствами доводы об отсутствии оплаты со стороны цессионария (ООО «Кузбасстрансуголь» ) переданного цедентом по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2015года имущественного права требования, сумма оплаты по которому составила 14 000 000 рублей и расчет за которое произведен посредством передачи ответчиком истцу векселей на сумму 14 000 000 рублей.

Впоследствии между ООО «Кузбасстрансуголь» ( кредитор) и ООО «Энергия - НК» ( новый кредитор) был заключен договор уступки права требования от 19.12.2016года, по которому право требования на получение задолженности от ООО «Шахта им. Дзержинского» в размере 28 333 024 руб. 45 коп. , образовавшееся в результате неисполнения должником денежного обязательства по договорам подряда №647/10 от 27.08.2010года и №П-1/12 от 01.06.2012года передано обществу с ограниченной ответственностью «Энергия – НК», в счет оплаты за уступленное право требования по которому ООО «Энергия – НК» осуществило оплату на счет ООО «Кузбасстрансуголь» в сумме 24 151 024, 45 руб. по платежному поручению №87 от 01.02.2017года.

С учетом выше изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Руководствуясь статьями ст. ст. 171,176,180,181, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня его принятия.

Судья О. С. Андуганова