Решение от 24 ноября 2022 г. по делу № А84-1035/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1035/22
24 ноября 2022 г.
город Севастополь




Полный текст судебного акта изготовлен 24.11.2022

Резолютивная часть судебного акта оглашена 21.11.2022

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробцовой А.А.

Рассмотрев в отрытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» ИНН <***>

к ФИО2

о взыскании убытков

третье лицо: ФИО3, ФИО4

при участии:

от истца – ФИО1,

от ответчика – ФИО5,

от третьих лиц – ФИО6,

установил:

05.03.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1, действующих в интересах ООО «Финстройинвест» (истец), с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (ответчик) убытков, причиненных ООО «Финстройинвест» заключением договора купли-продажи автомобиля от 22.01.2022, в сумме 13 330 913, 50 руб., из которых 12 500 000 руб. стоимости приобретенного автомобиля и 830 913,50 руб. комиссии РНКБ (ПАО) за внешний перевод денежных средств с расчетного счета юридического лица на счет физического лица.

Ответчик с иском не согласился, указывая в отзыве на отсутствие убыточности сделки для ООО «Финстройинвест», напротив, на получение выгоды в результате перепродажи автомобиля по более высокой стоимости.

Третьи лица поддержали правовую позицию ответчика.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Финстройинвест» являются ФИО1 (доля в размере 33,3% уставного капитала), ФИО2 (доля в размере 33,3% уставного капитала), ФИО3 (доля в размере 33,3% уставного капитала). Единоличным исполнительным органом ООО «Финстройинвест» является директор ФИО2.

22.01.2022 на основании договора купли-продажи автомобиля ФИО7 продала ООО «Финстройинвест» в лице директора ФИО2 транспортное средство – NISSAN SKYLINE 2002 года.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость транспортного средства составляет 12 500 000 руб.

22.01.2022 стороны подписали Акт приема-передачи автомобиля, в котором зафиксировали, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии и полной комплектации. Покупатель произвел осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям Покупателя, явных недостатков не обнаружено.

24.01.2022 ООО «Финстройинвест» произвело оплату транспортного средства в сумме 12 500 000 руб.. Также с расчетного счета ООО «Финстройинвест» в РНКБ (ПАО) снята комиссия 830 913,50 руб. за внешний перевод денежных средств с расчетного счета юридического лица на счет физического лица.

22.02.2022 на основании договора купли-продажи автомобиля ООО «Финстройинвест» в лице директора ФИО2 продало ФИО4 указанное транспортное средство.

В соответствии с п.3.1. договора стоимость транспортного средства составляет 14 500 000 руб.. Цена договора оплачивается Покупателем в рассрочку в следующих размере и сроки: 4 500 000 руб. в срок до 22.02.2023, 10 000 000 руб. в срок до 22.02.2024.

22.02.2022 ООО «Финстройинвест» передало ФИО4 транспортное средство в технически исправном состоянии, пригодном к эксплуатации.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО4 произвел оплату автомобиля в сумме 3 000 000 руб..

Как пояснил ответчик, автомобиль относится к разряду редких коллекционных образцов японского спортивного автомобилестроения и является коллекционной ценностью. Приобретение такого транспортного средства для ООО «Финстройинвест» являлось выгодным. Однако, в силу особенностей конструкции автомобиль не смог пройти техосмотр, в результате чего ответчиком было принято решение о его продаже на 2 000 000 руб. больше, чем он был приобретен ООО «Финстройинвест». По мнению ответчика, с его стороны имело место экономически выгодные действия, поскольку, во-первых, он приобрел коллекционную ценность, во-вторых, она продана дороже, чем приобретена.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

По смыслу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов управления общества (директор), обязано действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решении органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

В соответствии с пунктом 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган осуществляет все полномочия, которые не отнесены к компетенции иных органов управления законом или уставом Общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62, споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Исходя из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 с таким иском вправе обратиться как сам участник общества в интересах общества, так и само общество в своих интересах.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Финстройинвест» является строительство жилых и нежилых зданий. Дополнительные виды, которыми может заниматься ООО «Финстройинвест», не содержат положений о торговле автотранспортными средствами и мотоциклами и их ремонт (ОКВЭД 45).

Приобретение транспортного средства за 12 500 000 руб. не связано с предпринимательской деятельностью ООО «Финстройинвест», не достигает цели, ради которых создано юридическое лицо и вложение имеющихся денежных средств в приобретение автомобиля, которое, к тому же, не могло быть поставлено на учет ввиду особых технических характеристик, выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Фактически ответчик мог направить денежные средства на развитие предпринимательской деятельности ООО «Финстройинвест». В результате приобретения транспортного средства и его перепродажи у ООО «Финстройинвест» отсутствует как денежные средства в сумме 12 500 000 руб., так и автомобиль.

Оценив условия договора купли-продажи от 22.02.2022, суд также пришел к выводу об отсутствии экономической выгоды для общества.

Так, во-первых, автомобиль продан со значительной рассрочкой в два года. При этом, предоставление такой рассрочки ничем не обусловлено, какой-либо выгоды для юридического лица не наступило.

Во-вторых, как следует из информации, представленной ОПФР по г. Севастополю, доход ФИО4 за период январь-март 2022 составлял около 20 000 руб.. Соответственно, при указанном доходе он не смог бы даже в течении рассрочки в два года произвести оплату за транспортное средство в сумме 14 500 000 руб.. Иных источников дохода у Покупателя не раскрыто. Поступление денежных средств в сумме 3 000 000 руб. в ходе рассмотрения настоящего дела не оправдывает неразумные действия ответчика по приобретению автомобиля. По мнению суда, такая оплата преследовала цель прикрыть наступление ответственности ФИО2.

В-третьих, продажа движимого имущества с получением выгоды в размере 2 000 000 руб. не может свидетельствовать об экономической обоснованности приобретения ООО «Финстрой» транспортного средства, поскольку оценка действий директора производится на момент приобретения автомобиля юридическим лицом.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о причинении ответчиком убытков юридическому лицу в виде неоправданного приобретения транспортного средства и, как следствие этого, оплаты банковской комиссии за перевод денежных средств.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» убытки в сумме 13 330 913.50 руб..

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 89 655 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.


Судья

С.Н. Архипова