Решение от 3 мая 2021 г. по делу № А65-3809/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-3809/2021


Дата принятия решения – 03 мая 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Казань, к ФИО3, г. Казань о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 100%, от 05.06.2019г. заключенного между ФИО2 и ФИО3, удостоверенного нотариусом 05.06.2019г. Казанского нотариального округа Республики ФИО4 Мякзюмовной, номер в реестре 16/155-н/16-2019-10-367;

- о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 11 600 рублей денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» от 05.06.2019г.;

- о возвращении в собственность ФИО3, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 11 600 рублей,

с участием:

от истца – ФИО2 (лично, по паспорту),

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» - не явился, извещен,

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – не явился, извещен.

от третьего лица нотариуса ФИО5 - не явился, извещен,

от третьего лица общества АО «Татсоцбанк» - представитель ФИО6, по доверенности от 09.01.2020,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г. Казань о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 100%, от 05.06.2019г. заключенного между ФИО2 и ФИО3, удостоверенного нотариусом 05.06.2019г. Казанского нотариального округа Республики ФИО4 Мякзюмовной, номер в реестре 16/155-н/16-2019-10-367;

- о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 11 600 рублей денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» от 05.06.2019г.;

- о возвращении в собственность ФИО3, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 11 600 рублей.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены нотариус ФИО5, общество АО «Татсоцбанк», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Истец исковые требования поддержал. Указал, что при приобретении доли ответчиком была скрыта информация о наличии обязательств поручительства на сумму более 40 миллиона рублей, иначе бы сделку не заключал. Общество было приобретено для того чтобы не переоформлять договоры с РСО на приобретенный объект.

Представитель АО «Татсоцбанк» оставил решение на усмотрение суда.

Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом.

До судебного заседания от МРИ ФНС №18 по РТ поступило ходатайство без участия представителя и отзыв на исковое заявление.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 13 июля 2005 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «РОСТАТ», (далее по тексту – общество).

С 20 марта 2014 года единственный участником и директором общества «РОСТАС» являлся ФИО3 (том 2 лист дела 140).

05.06.2019 года между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заклеен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «РОСТАС». Отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников ООО «РОСТАС» от 03.06.2019 года. Сведения об участниках ФИО3. Размер принадлежащей продавцу доли 100 %(сто) процентов. Покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 11 600 рублей 00 копеек. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (том 1 листы 11-12).

04.03.2020 года АО «Татсоцбанк» направило в адрес ООО «РОСТАС» претензию, согласно которой между ООО «ТрансТехТрейд» и АО «Татсоцбанк» был заключен кредитный договор № <***> от 05.06.2017 года. В обеспечение исполнений обязательств заемщика по кредитному договору с ООО «РОСТАС» был заключен договор поручительства № <***>/5 от 05.06.2017г., в соответствии с условиями которого, ООО «Ростас» принял на себя солидарную ответственность перед кредитором за надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств в том же объеме.

По состоянию на 03.03.2020 года задолженность по кредитному договору составляет 22 248 150 , 91 рублей.

Требуем в срок до 17 марта 2020 года погасить всю имеющуюся перед банком задолженность по кредитному договору ( том 1 лист дела 13).

03.03.2020 года АО «Татсоцбанк» направило в адрес ООО «РОСТАС» претензию, согласно которой между ООО ПТК «Бетоника» и АО «Татсоцбанк» был заключен кредитный договор № <***> от 16.06.2017 года. В обеспечение исполнений обязательств заемщика по кредитному договору с ООО «РОСТАС» был заключен договор поручительства № <***>/5 от 16.06.2017г., в соответствии с условиями которого, ООО «Ростас» принял на себя солидарную ответственность перед кредитором за надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств в том же объеме.

По состоянию на 02.03.2020 года задолженность по кредитному договору составляет 21 227 463, 07 рублей.

Требуем в срок до 17 марта 2020 года погасить всю имеющуюся перед банком задолженность по кредитному договору (том 1 лист дела 14).

20.03.2020 года ФИО2 обратился с заявлением в банк о рассмотрении возможности вывода ООО «РОСТАС» из состава поручителей в связи со сменой учредителя и директора, указав что на момент приобретения ООО «РОСТАС» ему была предоставлена бухгалтерская отчетность, в которой было видно, что деятельность по данному обществу не ведется и никакой кредиторской задолженности у общества нет ( том 1 лист дела 15).

20.03.2020 года ФИО2 направил в адрес ФИО3 требование о расторжении договора купли-продажи доли, возврате денежных средств, в связи с сокрытием продавцом существенной информации и непредставления достоверных сведений, а именно о размере кредиторской задолженности общества по договорам поручительства (том 1 лист дела 16).

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Решением Вахитовского районного суда г.Казани от 30 июля 2020 года по делу №2-303402020 исковые требования банка о взыскании солидарно с ООО ПТК «Бетоника», ООО «Транстехтрейд», ООО «Ростас» … задолженности по кредитному договору ( том 1 листы дела 18-29).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме в силу следующего.

Основывая свои требования на положениях ст. 178, 179 ГК РФ, истец указывает, что на момент заключения договора, ему была предоставлена бухгалтерская отчетность, из которой было видно, что деятельность по данному обществу не ведется и никакой кредиторской задолженности у общества нет. Приобретение общества было связано с покупкой авто-мойки и заключением всех договоров с РСО на ООО «РОСТАС». Общество было приобретено исключительно с целью чтобы не переоформлять договоры. При осведомленности об обязательствах поручительства по кредитным договорам общество им бы не приобреталось.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается такое намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить или той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений абз. 2 п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (абз. 3 п. 99 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ).

Таким образом, оспаривая сделку по основанию совершения ее под влиянием обмана, сторона истца должна представить суду относимые и допустимые доказательства умышленных действий ответчиков, выразившихся в сообщении искаженной информации истцу либо намеренного умолчания о существенных обстоятельствах, либо сознательном использовании результата подобных действий третьих лиц.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из данных положений следует, что обман является результатом умышленного поведения, в том числе в виде умолчания о значимых обстоятельствах, которое повлияло на решение потерпевшего о заключении сделки. При этом потерпевший может осознавать характер сделки, однако намерение совершить ее явилось результатом неправомерных действий.

Согласно представленной ИФНС бухгалтерской отчетности ООО «РОСТАС» за 2018-2019 годы, сведений о наличии обязательств поручителя по кредитным договорам отсутствует. Доказательств сообщения указанной информации истцу в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Договор купли-продажи доли также не содержит информацию о доведении до сведения ФИО2 продавцом доли ФИО3 информации об обязательствах ООО «РОСТАС» как поручителя по обязательствам порядка 40 000 000 рублей.

Также судом учтено отсутствие доказательств того, что до заключения сделки истец имел возможность знакомиться со всей документацией общества, а также имел реальные сведения о финансовом состоянии общества. Допустимые доказательства обратного суду не представлены.

При этом суд учитывает, что договора поручительства заключены ООО «РОСТАС» в период 2017 года, когда единственным учредителем и директором общества являлся ФИО3, который не мог не знать об обязательствах общества как поручителя и, следовательно, умышленно скрыл указанную информацию от ФИО2

Таким образом, ответчиком допущен обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), что может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При этом обстоятельства, относительно которых ФИО2 был обманут и введен ответчиком в заблуждение, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Принимая решение о признании спорной сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, выразившегося в злонамеренном умолчании ответчика об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, суд учел, что информирование ответчиком истца о наличии обязательств поручительства по кредитным договорам имело существенное значение для принятия решения и могло повлиять на принятие ФИО2 решения о приобретении общества.

Исковые требования полежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в размере 100%, от 05.06.2019г. заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом 05.06.2019г. Казанского нотариального округа Республики ФИО4 Мякзюмовной, номер в реестре 16/155-н/16-2019-10-367;

применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 11 600 рублей денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» от 05.06.2019г.;

- возвратить в собственность ФИО3, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСТАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 11 600 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судья Э.А. Королева