Постановление от 29 февраля 2024 г. по делу № А41-9015/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

29 февраля 2024 года Дело А41-9015/20


Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 06.02.2024; ФИО3, доверенность от 06.02.2024;

от финансового управляющего должника: ФИО4, доверенность от 10.01.2024;

от ООО «МАРКИВИ»: ФИО5, протокол от 02.09.2021; ФИО6, доверенность от 16.02.2024;

рассмотрев 15 - 21 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области

от 22 августа 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 20 ноября 2023 года

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО8; от 21.11.2019, заключенного между ФИО8 и ФИО9; от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2020 ИП ФИО7 (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:113, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», уч. 3, земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:108, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, уч. 8, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», жилого здания с кадастровым номером 50:20:0000000:290330, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», д. 8, заключенных между должником и ФИО8, ФИО8 и ФИО9 и также признать недействительной сделкой отчуждение указанного имущества ФИО9 в пользу ФИО1 (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2023 года признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО8, от 21.11.2019, заключенный между ФИО8 и ФИО9, от 23.11.2021, заключенный между ФИО9 и ФИО1, и применены последствия недействительности единой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:113, площадью 600 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», уч. 3; земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:108, площадью 600 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, уч. 8, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1»; жилого здания с кадастровым номером 50:20:0080210:534, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», д. 8.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применения последствия недействительности единой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:113, площадью 600 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», уч. 3; земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:108, площадью 600 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, уч. 8, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1»; жилого здания с кадастровым номером 50:20:0080210:534, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», д. 8; и принять в рамках обособленного спора новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство ФИО1 о приобщении документов, документы, приложенные к кассационной жалобе заявителя и указанные в пунктах 5 - 21 приложения, возвращены представителю ФИО1 в судебном заседании, поскольку в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не собирает доказательства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители финансового управляющего должника и ООО «МАРКИВИ» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит определение и постановление в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применения последствия недействительности сделки подлежащими отмене, а обособленный спор в указанной части - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 19.03.2019 между должником и ФИО8 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:113, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», уч. 3; земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080210:108, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, уч. 8, в районе д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», жилого здания с кадастровым номером 50:20:0080210:534, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Новоалександровка, СНТ «Искар-1», д. 8.

Стоимость отчужденного по договору имущества составила 2.000.000 руб.

Между ФИО8 и ФИО9 21.11.2019 заключен договор купли-продажи спорного имущества.

Спорные объекты недвижимости 23.11.2021 отчуждены ФИО9 в пользу ФИО1

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 5.150.000 руб.

Полагая, что спорные сделки представляют собой цепочку притворных сделок, совершенных с противоправной целью смены титульного собственника земельных участков, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании их недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суды пришли к выводу о том, что указанные договоры купли-продажи недействительны на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные в период подозрительности, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие оплаты, в отсутствие экономического обоснования отчуждения ликвидного имущества накануне банкротства, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду недостаточности в конкурсной массе имущества и денежных средств для погашения задолженности.

Суды указали, что заявление о признании ФИО7 банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2020, в то время как спорные сделки по отчуждению имущества совершены 19.03.2019, 21.11.2019, 23.11.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды установили, что условия спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества предусматривают возмездный характер отчуждения имущества.

Суды указали, что доказательства оплаты спорных объектов недвижимости не представлены, таким образом, факт оплаты стоимости отчужденного по цепочке оспариваемых сделок имущества ответчиками не подтвержден.

При этом суды заключили, что должник в результате совершения цепочки последовательных сделок, фактически прикрывающими вывод активов, не получил встречного удовлетворения, сделки совершены безвозмездно, денежные средства на расчетные счета должника не поступали, доказательства иного финансовому управляющему и судам не представлены.

Экономическая обоснованность в совершении сделок никем из ответчиков не раскрыта и не доказана, в действительности прикрывает сделку по выводу активов должника в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку целью сделок являлся вывод активов должника в пользу лиц, осведомленных об особенностях имущественного положения должника, то есть причинение ущерба кредиторам.

Учитывая обстоятельства отчуждения недвижимого имущества в пользу конечных покупателей (безвозмездность (отсутствие оплаты), недобросовестность участников сделок, отсутствие разумных причин отчуждения имущества), суды пришли к выводу о взаимосвязи всех договоров как единой цепочки, направленной на вывод активов должника и причинение вреда его кредиторам и, соответственно, о наличии оснований для признания всех оспариваемых сделок недействительными как совершенных с целью и фактическим причинением вреда имущественным интересам кредиторов.

Суды указали, что финансовый управляющий просил также признать оспариваемые договоры купли-продажи недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом споре, как отметили суды, прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленное на вывод активов должника.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи являются ничтожными по признаку притворности, прикрываемая ими сделка является дарением.

По мнению судов, оспариваемые сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей.

При этом суды заключили, что действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение указанных в них правовых последствий, сделки совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.

Суды указали, что ответчиками при приведении финансовым управляющим доводов о мнимости сделок не представлены документы для подтверждения фактического исполнения условий договоров об оплате с учетом предъявляемого повышенного стандарта доказывания.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО8; от 21.11.2019, заключенного между ФИО8 и ФИО9; от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Между тем, судами не учтены и не получили оценки доводы ФИО1, которые имеют существенное значение для разрешения спора. Так, ФИО1 в обоснование правовой позиции ссылается на факт добросовестного приобретения недвижимого имущества по договору от 23.11.2021, который подтверждается соответствующими доказательствами оплаты.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, Верховным Судом Российской Федерации сформулирована правовая позиция о рассмотрении споров по оспариванию подобного рода сделок. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, существенное значение для правильного рассмотрения такого обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Указанное также согласуется с разъяснениями пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Определяющим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, отличных от условий, предусмотренных договором.

При этом вопрос применения последствий недействительности сделок (взыскание стоимости имущества с первого, иных приобретателей или истребование имущества у конечного приобретателя) не может быть разрешен верно без исследования обстоятельств, способных подтвердить или опровергнуть сомнения относительно того, являлся ли последний договор купли-продажи наряду с первыми единой цепочкой сделок, прикрывающих прямой переход от должника через номинальных приобретателей непосредственно конечному покупателю.

Таким образом, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над недвижимым имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, наличие единого умысла.

При этом, как следует из обжалуемых судебных актов, наличие противоправной цели у всех участников сделок, судами не исследовалось, как и не исследовался вопрос их аффилированности или подконтрольности должнику.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, как цепочку сделок, суды не установили аффилированность последнего покупателя (ФИО1) по отношению к должнику, а также наличие у всех сделок общей противоправной цели - вывод имущества в пользу аффилированного по отношению к должнику лица.

Помимо этого, судами не исследованы обстоятельства совершения сделки от 23.11.2021, в том числе вопросы оплаты, расчетов по сделке, добросовестность приобретателя и иные обстоятельства, связанные с совершением данной сделки.

В случае признания ФИО1 добросовестным приобретателем суду необходимо вернуться к вопросу о применении последствий недействительности сделки.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу определение и постановление в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применения последствия недействительности сделки подлежат отмене, а обособленный спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для обособленного спора обстоятельства, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу А41-9015/20 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2021, заключенного между ФИО9 и ФИО1, и применения последствия недействительности сделки, направить обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий-судья В.В. Кузнецов


Судьи Н.А. Кручинина


В.Л. Перунова