Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А53-38196/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«17» мая 2024 года. Дело № А53-38196/2022

Резолютивная часть судебного акта оглашена «16» мая 2024 года Полный текст судебного акта изготовлен «17» мая 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Кузиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нефедовой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 344002, <...>, ком. 3),

при участии:

от конкурсного кредитора ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО1 по доверенности от 14.07.2022

от временного управляющего: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 от уполномоченного органа: ФИО3 по доверенности от 11.03.2024

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

Представитель временного управляющего явку в судебное заседание обеспечил, представил отчет по результатам процедуры наблюдения, протокол собрания кредиторов, а также ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

Представитель конкурсного кредитора ПАО «Промсвязьбанк» явку в судебное заседание обеспечил, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

Представитель уполномоченного органа явку в судебное заседание обеспечил, ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства.

От конкурсного кредитора ФИО4 до даты судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В обоснование ходатайств об отложении судебного заседания кредиторы указали. что ими в суд поданы заявления об оспаривании решения первого собрания кредиторов.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств об отложении судебного разбирательства, поскольку решение первого собрания кредиторов в настоящее время

недействительным не признано, отложение судебного заседания повлечет дополнительные расходы в процедуре наблюдения и нарушение прав иных кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещены о дате и времени судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

Рассмотрев материалы дела, представленные временным управляющим документы, в том числе решение собрания кредиторов, арбитражный суд установил следующее.

Согласно представленному отчету временного управляющего в ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в общей сумме – 3 229 956 144 руб.

Временным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника, который показал невозможность восстановления его платежеспособности, несостоятельность должника.

Предприятие не имеет возможности реализовать имущество, обеспечить безубыточную деятельность, позволяющую своевременно удовлетворять требования текущих кредиторов и аккумулировать денежные средства для расчетов с кредиторами, учтенными в реестре требований. Факты, изложенные в анализе временного управляющего, свидетельствует о том, что у ООО «КТК-Ярославль» отсутствуют внутрихозяйственные резервы обеспечения восстановления платежеспособности, следовательно, предприятие не сможет восстановить платежеспособность.

При существующих условиях деятельности должника, а также учитывая уровень накопленных обязательств, восстановление платежеспособности должника без оказания финансовой поддержки со стороны третьих лиц - учредителей (участников) общества, а также третьих лиц, в установленный законодательством о несостоятельности (банкротстве) срок не представляется возможным.

У предприятия отсутствуют перспективы восстановления платежеспособности в установленный законодательством срок без финансовой поддержки третьих лиц.

Имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, наиболее целесообразным является ходатайствовать о признании ООО «КТК-Ярославль» несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

Как следует из материалов дела, первое собрание кредиторов, назначенное на 03.04.2024, признано неправомочным.

Повторное собрание кредиторов состоялось 25.04.2024, на котором были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчёт временного управляющего о результатах процедуры наблюдения ООО «КТК-Ярославль».

2. Ходатайствовать перед арбитражным судом о признании ООО «КТК-Ярославль» банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

3. Против образования комитета кредиторов.

В связи с принятием решения не образовывать комитет кредиторов - заполнение бюллетеней по вопросам повестки дня № 4, 5,6 - не проводится.

7. Не избирать представителя собрания кредиторов ООО «КТК-Ярославль».

8. Дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего не определять.

9. Выбрать саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Ассоциация «Межрегиональная

саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

10.Возложить обязанности ведения реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

11. Проводить собрания кредиторов: г. Москва. 12. Определить периодичность созыва собрания кредиторов один раз в 3 месяца.

Законные основания для введения финансового оздоровления у суда отсутствуют в силу Закона о банкротстве.

Из статьи 80 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ следует, что финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов. Как следует из материалов дела, кредиторы проголосовали за введение конкурсного производства.

Учредители (третьи лица) должника доказательства представления банковской гарантии в размере, превышающем обязательства должника, включенные в реестр требований кредиторов, не представили, о намерении не заявили.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127- ФЗ предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 75 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127- ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие у общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, арбитражный суд в силу статьи 53 настоящего Федерального закона считает, что должник подлежит признанию банкротом с открытием конкурсного производства в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

При этом суд учитывает, что каких-либо оснований для введения иной (реабилитирующей) процедуры не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Собранием кредиторов от 25.04.2024 принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд признаёт должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

Введение процедуры конкурсного производства не исключает возможности перехода к иным процедурам банкротства, не препятствует рассмотрению указанного представителями должника заявления об оспаривании сделки, удовлетворение которого после рассмотрения вопроса о следующей процедуре банкротства должника не препятствует кредиторам принимать решения о переходе к иным процедурам банкротства.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 данного закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего, о чем выносит определение.

Собранием кредиторов принято решение выбрать саморегулируемую организацию Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

От Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» в материалы дела представлена кандидатура ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14144, адрес для корреспонденции: 344002, <...>, а/я 61) из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Доказательств заинтересованности ФИО5 по отношению к должнику или кредиторам не поступило. Доказательств обратного кредиторами не представлено. При введении наблюдения СРО, из числа членов которой утверждается управляющий определена судом путем случайной выборки. Кандидатура ФИО5 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего на основании статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с абзацем 6 пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО5 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль», с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в размере тридцати тысяч рублей.

По правилам статьи 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы. При подаче заявления заявителем оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей по платежному поручению № 7595 от 03.11.2022.

Поскольку требования заявителя признаны судом обоснованными, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с должника в пользу кредитора в сумме 6 000 рублей.

Кроме того, поддерживая позицию временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, уполномоченный орган просил суд возложить на конкурсного управляющего должника обязанность по

проведению повторного анализа деятельности должника и подготовке заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства должника.

Представитель управляющего возражал против доводов уполномоченного органа.

Между тем, принимая во внимание иной субъектный состав данного спора и необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (Управление Росреестра по Ростовской области, саморегулируемую и страховую организации) суд считает необходимым выделить ходатайство уполномоченного органа о возложении на управляющего соответствующей обязанности в отдельное производство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств кредиторов ФИО4 и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» об отложении судебного заседания отказать.

Признать общество с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «КТК- Ярославль» процедуру конкурсного производства на срок до 15.11.2024.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» - ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14144, адрес для корреспонденции: 344002, <...>, а/я 61) из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация

арбитражных управляющих».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопросов о продлении, либо завершении процедуры конкурсного производства на «15» ноября 2024 года

в 14 часов 10 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 414.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» в пользу акционерного общества «Новошахтинский завод нефтепродуктов» 6 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Ходатайство уполномоченного органа о возложении на конкурсного управляющего должника обязанности по проведению повторного анализа деятельности должника и подготовке заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства должника выделить в отдельное производство.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Кузина