Решение от 29 октября 2017 г. по делу № А46-7906/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7906/2017
30 октября 2017 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Омск

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Сибстройдизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644016, <...>),  обществу с ограниченной ответственностью «Сервистрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644112, <...>)

при участии в деле третьих лиц: ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 20.07.2017,

от ООО «ТФ «Сибстройдизайн» - ФИО6 по доверенности от 04.09.2017 № 2,

от ООО «Сервистрейд» - не явились, извещены,

от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 27.01.2017,

от ФИО8 – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Сибстройдизайн» (далее - ООО «ТФ «Сибстройдизайн», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Сервистрейд» (далее - ООО «Сервистрейд», ответчик) о признании недействительным договора залога от 02.06.2016.

Определением суда от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3, третье лицо).

Определением суда от 04.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

В обоснование исковых требований истец со ссылкой на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что договор залога от 02.06.2016 заключен ответчиками без его одобрения единственным участником ООО «Сервистрейд», как того требует устав данного общества.

В судебном заседании, открытом 16.10.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 23.10.2017. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ООО «ТФ «Сибстройдизайн» в судебном заседании и письменном отзыве на иск требования не признал.

Представитель ФИО3 исковые требования просил удовлетворить.

ООО «Сервистрейд» и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Сервистрейд» и ФИО4, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Сервистрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2012 при его создании.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Сервистрейд» единственным учредителем (участником) юридического лица с 01.08.2016 является ФИО2

Как установлено вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Омска от 09.01.2017 по делу № 2-9/2017, 24 мая 2016 года между ООО «ТФ «Сибстройдизайн» (поставщик) и ООО «Востокстрой» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 2016/134.

02 июня 2016 года между ООО «ТФ «Сибстройдизайн» (кредитор) и ООО «Сервистрейд» (поручитель) заключен договор б/н, согласно которому поручитель гарантирует кредитору надлежащее исполнение обязательств ООО «Востокстрой» по договору поставки продукции № 2016/134 от 24.05.2016, а также по любым обязательствам, возникших из обязательств между кредитором и должником (пункт 1 договора).

Кроме того, 02.06.2016 между ООО «Сервистрейд» (залогодатель) и ООО «ТФ «Сибстройдизайн» (залогодержатель) заключен договор залога транспортного средства, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств по договору поручительства № б/н от 02.06.2016, заключенному между названными в настоящем договоре сторонами следующее транспортное средство: XCMG LW 300F погрузчик фронтальный с характеристиками, указанными в договоре (пункт 1.1 договора).

Вышеуказанным решением Октябрьского районного суда города Омска от 09.01.2017 по делу № 2-9/2017 с ООО «ВостокСтрой», ФИО9, ООО «Сервистрейд» солидарно в пользу ООО «ТФ «Сибстройдизайн» взыскана задолженность по договору поставки продукции № 2016/134 от 24 мая 2016 года в размере 1 355 001 рубль 70 копеек, пени за период с 02 сентября 2016 года по 03 ноября 2016 года в сумме 125 355 рублей 10 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 602 рубля. Обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе транспортное средство XCMG LW 300F погрузчик фронтальный, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 1300F1122419, двигатель ВВ6G3В02139, шасси 111061169, цвет желтый, путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость 700 000 рублей. C ФИО9, ООО «Сервистрейд» в пользу ООО «ТФ «Сибстройдизайн» взысканы расходы по оплате государственной пошлины по 6 000 рублей с каждого.

Указывая, на недействительность договора залога транспортного средства от 02.06.2016, поскольку последний заключен в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, как того требует пункт 10.3.12 устава ООО «Сервистрейд», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив материалы дела, суд полагает, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10.3.12 устава ООО «Сервистрейд», утвержденного протоколом № 1 общего собрания участников от 25.10.2012, к компетенции общего собрания относится одобрение крупных сделок, одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, одобрение сделок, предметом которых является отчуждение основных средств общества, обременение основных средств общества правом залога, одобрение сделок по получению обществом кредитов, займов независимо от суммы займа (кредита).

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления, согласно которым положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, согласно материалам дела и пояснениям представителя ООО «ТФ «Сибстройдизайн» недобросовестность последнего при заключении договора залога транспортного средства от 02.06.2016 не усматривается.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательств того, что ограничения, установленные пунктом 10.3.12 устава ООО «Сервистрейд», относящиеся к одобрению сделок, предметом которых является обременение основных средств общества правом залога, были известны ООО «ТФ «Сибстройдизайн» на момент совершения сделки из материалов дела не усматриваются и истцом не представлены.

Ответчик свою осведомленность об указанных ограничениях отрицает.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что достоверные и остаточные доказательства, подтверждающие, что при заключении договора залога транспортного средства от 02.06.2016 ООО «ТФ «Сибстройдизайн» знало или должно было знать об ограничениях, установленных положениями устава ООО «Сервистрейд», в материалах дела отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, доводы ФИО2 и ФИО3 относительно недобросовестности ответчика судом отклоняются как необоснованные и противоречащие материалам дела.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Истцу в порядке пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить из федерального бюджета 10 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку – ордеру Сбербанка России от 22.06.2017.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 10 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку – ордеру Сбербанка России от 22.06.2017.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов