Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А12-2603/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-2603/2024
г. Волгоград
19 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1, доверенность от 18.10.2023г.,

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 06.03.2024г.,

от ФИО3 – представитель ФИО2, доверенность от 22.03.2024г.,

от ФИО4 – представитель  не явился, извещен,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис» (400074, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решений недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО5, ФИО4,  



У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 14.11.2023 г.

В ходе судебного заседания истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель третьего лица – ФИО3 поддерживает позицию ответчика.

Третье лицо - ФИО4 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в письменном отзыве считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «ЭкоТехСервис» ставился вопрос о принятии мер к срочному исполнению решения Ворошиловского районного суда г.Волгограда от 26.05.2023 г., для чего необходимо изыскать денежные средства в размере 16000000 руб. на разработку нового проекта закрытия полигона. Принято решение о том, что проект оплачивает сторонняя фирма, но полигон вносится под залог.

На момент проведения указанного внеочередного общего собрания (14.11.2023 г.) участниками ООО «ЭкоТехСервис» являлись: ФИО7 с долей в уставном капитале     50%, ФИО6 с долей в уставном капитале – 25%, ФИО4 с долей в уставном капитале – 25%.

ФИО4 и ФИО6 вышли из состава участников общества 24.01.2024 г.

Из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников ООО ЭкоТехСервис» от 14.11.2023 г. усматривается, что при проведении собрания ФИО4 и ФИО6 участия не принимали.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об обществах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания 4 и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения требований ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при подготовке проведения общего собрания участников ООО «ЭкоТехСервис», которое состоялось 14.11.2023 г. (в части уведомления участника ФИО6). Проведение оспариваемого собрания существенным образом затрагивает права истца, так как на момент рассмотрения настоящего спора обществом действительная стоимость доли вышедшему участнику общества не выплачена. Принятое на собрании решение может повлиять на размер действительной стоимости доли ФИО6

Также в качестве оснований для признания решений недействительными в силу ничтожности истец ссылается на то, принятие внеочередным общим собранием участников общества решения не были нотариально удостоверены.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления N 25 от 23.06.2015 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Следовательно, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент проведения внеочередного общего собрания (14.11.2023 г.) участниками ООО «ЭкоТехСервис» был определен способ подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состав участников общества, присутствующих при его проведении.

Учитывая, что способ подтверждения принятия решения на момент проведения внеочередного общего собрания участниками общества определен не был, требовался нотариальный порядок удостоверения принятия решения, что сделано не было.

С учетом указанных выше обстоятельств, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л:

Признать недействительными в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис», оформленные протоколом от 14.11.2023 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья                                                                                        В.В.Пантелеева