Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А82-17769/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17769/2019
г. Ярославль
10 июня 2020 года
«09» июня 2020 года – дата объявления резолютивной части решения.

«10» июня 2020 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме.


Арбитражный суд Ярославской области в составе

судьи Когута Дмитрия Валерьевича,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиповой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" ФИО1 по результатам проведения процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

лица, участвующие в рассмотрение дела в судебное заседание не явились,



установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России», Банк) 16.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» (далее – ООО «Регион-Инвест», должник).

Определением суда от 18.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Регион-Инвест».

Определением от 13.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в отношении ООО «Регион-Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" ФИО1.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим представлен в суд отчет о деятельности временного управляющего, протокол первого собрания кредиторов, анализ финансового состояния, проверка наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов, ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев отчет временного управляющего, суд установил следующее.

ООО «Регион-Инвест» зарегистрировано 20.04.2005 Межрайонной инспекции ФНС № 5 по Ярославской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 236 от 21.12.2019.

На дату рассмотрения вопроса о переходе установлены и включены в реестр требования пяти кредиторов в общей сумме 1 149 787 288,16 руб. в том числе 1 133 876 776,31 руб. – основной долг, 15 910 511,85 руб. – пени (штрафы).

Кредиторы первой и второй очереди отсутствуют.

Временным управляющим был проведен анализ финансового состояния должника. Инвентаризация и оценка имущества должника временным управляющим не проводились.

Балансовая стоимость имущества должника на 01.01.2019 составляет 61 910 тыс. руб.

Временным управляющим получены следующие ответы из регистрирующих органов: согласно выписка Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 21.12.2019г. № 00-00-4001/5279/2019-12028 о наличии и отчуждении имущества должника за период с 01.01.2015г. по 16.12.2019г., должнику принадлежит (принадлежало):

- земельный участок, кад.номер 35:24:0401003:82, виды разрешенного использования: земли населенных пунктов, эксплуатация и обслуживание административного здания, адрес: <...>, вид права собственность, дата регистрации права: 02.04.2007г., ограничение и обременение: ипотека.

- здание, кад.номер 35:24:0401003:111, назначение: нежилое, адрес: <...>, дата регистрации: 02.04.2007г., ограничение и обременение: ипотека.

- земельный участок, кад.номер 37:24:040204:132, виды разрешенного использования: для склада, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>, вид права собственность, дата регстрации права: 21.10.2009г., ограничение и обременение: ипотека.

- земельный участок, кад.номер 37:24:040204:1334, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы)), адрес: Ивановская обл., г. Иваново, от стрелочных переводов № 217а, 217, 221 железнодорожных путей необщего пользования ООО «Ивановское ППЖТ № 1» до стрелочного перевода № 221а, до упоров по улице Наговицыной - ФИО2, пл. 337,0 кв.м., вид права собственность, дата регистрации права: 31.074.2013г., дата прекращения права: 15.11.2018г.

- земельный участок, кад.номер 37:24:040204:174, виды разрешенного использования: для проходной, адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, дата регистрации права: 11.05.2010г.

- земельный участок, кад.номер 37:24:040204:1846, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы)), адрес: <...> - ФИО2, д.6, пл. 3706,0 кв.м., вид права: собственность, дата регистрации права: 15.11.2018г., ограничение и обременение: ипотека.

- земельный участок, кад.номер 37:24:040204:19, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы)), адрес: <...> - ФИО2, д.6, пл. 3369,0 кв.м., вид права: собственность, дата регистрации права: 08.10.2008г., дата прекращения права: 15.11.2018г.

- здание, кад.номер 37:24:040204:1264, назначение: нежилое, адрес: <...> - ФИО2, д.6, пл. 2777,8 кв.м., вид права: собственность, дата регистрации права: 08.09.2011г., ограничение и обременение: ипотека.

- здание, кад.номер 37:24:040204:1265, назначение: нежилое, адрес: <...>, вид права: собственность, дата регистрации права: 27.12.2005г.

- здание, кад.номер 76:21:010207:236, назначение: нежилое, адрес: <...>, дата регистрации права: 07.07.2008г., ограничение и обременение: ипотека.

- земельный участок, кад.номер 76:23:030309:19, виды разрешенного использования: земли населенных пунктов, объекты оптово-розничной торговли (склады, базы, другие подобные объекты), адрес: <...>, дата регистрации права: 19.02.2010г., ограничение и обременение: ипотека.

- здание, кад.номер 76:23:030301:612, назначение: нежилое, адрес: <...>, вид права: собственность, дата регистрации права: 01.02.2007г., ограничение и обременение: ипотека.

земельный участок, кад.номер 76:21:010206:7, виды разрешенного использования: земли населенных пунктов, универсамы, универмаги, торговые центры и магазины в капитальных зданиях, рассчитанные на малый поток посетителей, адрес: <...>, вид права: собственность, дата регистрации права: 07.07.2008г., ограничение и обременение: ипотека.

Департамент имущественно-земельных отношений администрации города Вологды от 27.12.2019 № 7-0-11/18204/12352 указал на отсутствие заключенных между Департаментом и должником договоров аренды имущества, находящегося в муниципальной собственности.

Администрации Ярославского муниципального района от 26.12.2019г. № 4318/19 указал на отсутствие заключенных договоров аренды земельных участков, находящиеся в муниципальной собственности г. Ярославля.

МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской иЯрославской областях от 16.01.2020г. № ЗЗ-МР-04/512 указал на отсутствие сведений об объектах движимого и недвижимого имущества, находящихся в пользовании у ООО «Регион - Инвест».

Департамент по недропользованию по Центральному Федеральному округу (Центрнедра) от 13.01.2020г. № 06-02/91 указал на отсутствие выданных должнику лицензий на пользование участками недр, распоряжение которыми отнесено к компетенции федеральных органов государственной власти.

Инспекция Административно-технического надзора Ярославской области от 10.01.2020г. № 16/1 указал на то, что регистрация самоходной техники за должником не осуществлялась.

ГИБДД по Ярославской области от 09.01.2020г. № 15/57 указал на отсутствие зарегистрированных за должником транспортных средств, а также регистрационные действия за последние три года должником не производились.

МВД по Республике Адыгея от 23.12.2019г. № 1/13/6042 указал на то, что по данным ФИС ГИБДД-М России, в период с 01.01.2015г. по 22.12.2019г. за ООО «Регион - Инвест» транспортные средства на регистрационном учете не состояли.

Управления РОСРЕЗЕРВА по Центральному Федеральному округу от 05.02.2020г. № 7/1052 указал на то, что ООО «Регион - Инвест» перед Управлением обязательств не имеет.

ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Ярославской области» от 30.12.2019г. № 2468-1-26 указал на отсутствии зарегистрированных за должником маломерных судов.

ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» (ФИПС) от 28.01.2020г. № 41-03960-12 указал на отсутствие зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности за должником.

Как указывает временный управляющий в адрес директора должника ФИО3 был направлен запрос о передаче перечня имущества, предоставления бухгалтерских и иных документов, до настоящего времени ответа не последовало.

Фактически, как следует из материалов дела, исполнительный орган должника передавал временному управляющему документацию в копиях.

Из отчета временного управляющего следует, что им был проведен анализ финансового состояния должника, в соответствии с которым сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно предложить собранию кредиторов ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника по причине непредставления должником необходимых документов;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Согласно заключению о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Таким образом, из анализа финансового состояния ООО «Регион-Инвест» следует, что при существующих условиях самостоятельное восстановление платежеспособности должника невозможно, должник не располагает достаточными активами для финансовой устойчивости предприятия, исходя из фактического финансового состояния, предприятие не способно удовлетворить требования кредиторов.

Собранием кредиторов должника, состоявшимся 29.04.2020, большинством голосов приняты следующие решения: отчет временного управляющего рассмотрен; обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Регион-Инвест» банкротом и об открытии конкурсного производства; определить саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий – Ассоциацию "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие"; возложить ведение реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; образовать комитет кредиторов, избраны члены комитета кредиторов: ФИО4, ФИО5 (ПАО «Сбербанк России»), ФИО6 (Банк ВТБ (ПАО); предоставить комитету кредиторов все полномочия собрания кредиторов за исключением указанных в п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве; не избирать представителя собрания кредиторов.

Таким образом, судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Документов, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности должника, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание решение собрания кредиторов, суд считает, что должник обладает признаками банкротства, предусмотренными ст. 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как денежные обязательства и обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены в течение трех месяцев и отсутствуют доказательства возможности удовлетворения требований кредиторов и исполнения обязанности по уплате обязательных платежей.

Оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления не имеется. Поэтому должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство.

Утверждению на должность конкурсного управляющего подлежит ФИО1, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", кандидатура которой соответствует требованиям ст. ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 3 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах, суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

Руководствуясь ст.ст. 3, 20.6, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

3. Открыть конкурсное производство в отношении имущества должника сроком на шесть месяцев до 09.12.2020.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего об итогах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника на «08» декабря 2020 года на 09 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: <...>, каб.209.

4. Утвердить конкурсным управляющим ФИО1 члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 12620; почтовый адрес: 385000, <...>, а/я 35).

5. Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000руб. в месяц за счет имущества должника.

6. Конкурсному управляющему опубликовать объявление о банкротстве должника в соответствии со ст.128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». О дате публикации известить арбитражный суд.

7. Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

8. Руководитель в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

9. Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

10. После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить письменный отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст.147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ярославской области в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу при условии обжалования в апелляционную инстанцию.



Судья

Когут Д.В.