Решение от 15 января 2020 г. по делу № А07-21560/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21560/2019
г. Уфа
15 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2020

Полный текст решения изготовлен 15.01.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

акционера Закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" ФИО2

к Закрытому акционерному обществу "Белорецкий завод рессор и пружин" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. документы и информацию о деятельности Закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин"

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, дов. от 08.07.2019

от ответчика – ФИО4, дов. от 21.01.2019, ФИО5, дов. от 09.01.2019, ФИО6, дов. от 21.01.2019.

Акционер Закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" (далее – ЗАО «БЗРП») ФИО2 (далее - ФИО7) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ЗАО "БЗРП" об обязании в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, ссылаясь на не передачу в установленном порядке финансово-хозяйственной документации акционеру общества, владеющему более 25 % голосующих акций общества.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил перечень запрошенных документов и информации, просил обязать ЗАО «БЗРП» в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. следующие документы и информацию:

1.Выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1С:Бухгалтерия" за 2016 -2018гг.;

2.Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества за период с 1 января 2007 г. по настоящее время;

3.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 1 января 2007 г. по настоящее время;

4.Акты приема-передачи услуг передела давальческого сырья к договору подряда № 14-04 от 30.12.2011 г., № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 01.01.2014г. по 15.07.2019г.;

5.Акты приема-передачи давальческого металлопроката. Технические отчеты о расходовании материалов на изготовление готовой продукции, акты на забракованную продукцию из давальческого сырья, отчеты о движении давальческого сырья за отчетный период к договору № 14-04 от 30.12.2011г. с АО «РАНД» за период с 01.01.2014г. по 15.07.2019г.;

6.Отчеты агента по договору № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.01.2014г. по 15.07.2019г.;

7.Акты оказанных услуг по агентскому договору № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.04.2014г. по 15.07.2019г.;

8.Дополнительные соглашения к договору подряда № 14-04 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД», распространяющие его действие на период с 31.12.2016г. по 31.12.2017 гг.;

9.Калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора подряда № 14-04 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.04.2014г. по 15.07.2019г;

10.Отчеты агента по агентскому соглашению № 14-03 от 30.12.2011г. с АО «РАНД» за период с 01.04.2014г. по 15.07.2019г.;

11.Договоры с крупнейшими покупателями (ТОП-20 по объему продаж), заключенные в рамках агентских правоотношений с АО «РАНД» за период с 01.04.2014г. по 15.07.2019г.;

12.Журнал хозяйственных операций в электронном виде (формат *.хls или *.хlsх) за период с 01.01.2014 по 15.07.2019г.;

13.Договор № 6/81 от 09.01.2014 г. (в т.ч. все дополнительные соглашения) между ЗАО «БЗРП» и ООО «Промышленные технологии» (ИНН <***>) в части информации об исполнении в период с 01.01.2014г. по 15.07.2019г.;

14.Локальные нормативные акты, устанавливающие процедуры внутреннего (в т.ч. финансового контроля) при заключении и исполнении договоров с покупателями (положение о внутреннем контроле и др.) действовавшие в период с 2014 г. по 2019 г.

15.Пакет документов, собранный в рамках проведения процедур контроля при заключении договора от 09.01.2014 г. № 6/81 с ООО «Промышленные технологии».

16.Первичные, транспортные и иные документы, связанные с отгрузкой продукции по договору от 09.01.2014г. № 6/81 с ООО «Промышленные технологии».

Руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований, как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 АО «Ранд» отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения иска.

Представитель ответчика заявил о своем несогласии с заявленными требованиями, просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве, представил ходатайство о приостановлении производства по делу или отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы АО «Ранд» на определение суда об отказе во вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора от 25.11.2019 г.

Представитель истца против удовлетворения заявленного ходатайства возражает, ссылаясь на злоупотребление ответчиком подконтрольным АО «РАНД» своими процессуальными правами, ссылаясь на то, что ходатайство направлено на затягивание судебного процесса и воспрепятствование реализации права акционера на получение информации о деятельности общества, настаивает на рассмотрение спора по существу.

Частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своими процессуальными правами и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Оценив обстоятельства подачи ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу или отложении судебного разбирательства, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, с учетом изложенных мотивов сторон, ходатайство подлежит отклонению судом, поскольку влечет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон, не отвечает критериям добросовестного поведения ответчика, процессуальное поведение ответчика рассматриваются как злоупотреблением правом.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "БЗРП" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002 г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно списку владельцев ценных бумаг ЗАО "БЗРП" по состоянию на 17.06.2019 г. акционерами ЗАО "БЗРП" являются ФИО2 и ФИО8, каждый владеющий по 50 % голосующих акций Общества.

Функции единоличного исполнительного органа были возложены на ФИО8.

19.06.2019 г. акционером ЗАО "БЗРП" ФИО2 направлено обществу по юридическому адресу требование о предоставлении документов о деятельности общества.

Исходящим письмом №14-1900 от 03.07.2019 г. ответчик представил истцу документы, за исключением копии базы данных с информацией об операциях и данных первичных учетных документов компьютерной программы 1С Бухгалтерия.

08.07.2019 г., 11.07.2019г., а после и 12.07.2019 г. в адрес ответчика направлены требования о предоставлении дополнительных документов и информации о деятельности общества лично Скрипке В.Э. или им доверенному лицу в течении семи рабочих дней.

Требования были направлены по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа: 450112, <...>.

Ответчик по истечении установленного срока передачу документации не обеспечил.

Отсутствие ответа на данное обращение, непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужили основанием для инициирования акционером ЗАО "БЗРП" ФИО2 настоящего иска.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 90, 91 Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик в удовлетворении иска просит отказать, ссылаясь на недобросовестность истца и злоупотребление правом, мотивируя тем что, истцом неоднократно совершались противоправные действия с целью получения истребуемых документов незаконным способом. Ответчик также приводит доводы, что запрашиваемые истцом документы в части финансовой деятельности общества относятся, в том числе, и к конкурентной сфере, в связи с чем, распространение обществом такой документации может причинить вред коммерческим интересам ответчика, а также то, что запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием).

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненного заявленного иска частично.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (статья 90 Закона N 208-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144) Закон об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Из разъяснений, данных в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

При рассмотрении спора установлено, что ФИО2 является акционером ЗАО "БЗРП", владеющим 50% голосующих акций ЗАО "БЗРП", что подтверждается списком владельцев ценных бумаг ЗАО "БЗРП" по состоянию на 17.06.2019 г.

Истцом неоднократно (08.07.2019, 11.07.2019г., 12.07.2019г.) направлялись требования о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества. Получение указанных требований ответчиком не оспаривается.

ЗАО "БЗРП" не представлено доказательств передачи Скрипке В.Э., являющемуся акционером ответчика с количеством голосующих акций свыше 25%, копий документов, поименованных в уточненном исковом заявлении от 26.11.2019 г., равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

При этом, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с абзацем 21 Указания Центрального банка Российской Федерации от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов (действующего на момент обращения акционера к обществу), предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и порядку предоставления копий таких документов" документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ) право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю с учетом положений указанного Закона.

На основании части 2 статьи 10 Закона N 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 данной статьи.

Ответчик ссылается на то, что испрашиваемые истцом документы в отношении АО «Ранд» содержат коммерческую тайну.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в ЗАО "БЗРП" установленного режима коммерческой тайны согласно Закону N 98-ФЗ.

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик ссылается на то обстоятельство, что истец является участником ООО «Светлое время-Агро». Однако доказательств того, что указанное общество является конкурентом ЗАО «БЗРП» отсутствуют.

Ответчиком также не представлено сведений, подтверждающих, что истец уклонялся от оформления расписки, либо общество было лишено возможности отобрать соответствующую расписку у акционера и по этой причине не смогло передать спорные документы и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требования истца.

Довод ответчика о злоупотреблении правом истцом подлежит отклонению судом ввиду его несостоятельности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Изучив обстоятельства настоящего спора, суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков недобросовестности в использовании принадлежащих ему корпоративных прав и их реализации исключительно с целью причинить вред обществу.

Довод ответчика о том, что часть требований, заявленных в процессе рассмотрения дела, а именно в части требования о предоставлении электронной копии базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов являются новыми требованиями и не подлежат рассмотрению в рамках настоящего спора суд отклоняет. В абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Из уточненных требований Скрипки В.Э. следует, что им истребуются в том числе копии документов, составленных в период более трех лет до момента обращения с требованием, ссылаясь на то что участник общества вправе требовать предоставления документов общества независимо от даты их составления с момента приобретения статуса участника.

Вместе с тем, согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

С учетом данной нормы суд полагает, что истребованы могут быть документы и информация о деятельности ЗАО «БЗРП» за период времени с июля 2016 года по 2019 год, в том числе в части информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционера Закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество "Белорецкий завод рессор и пружин" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1.Выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1С:Бухгалтерия" за период с июля 2016 по 2018гг.;

2.Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества за период с июля 2016 г.;

3.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с июля 2016 г.;

4.Акты приема-передачи услуг передела давальческого сырья к договору подряда № 14-04 от 30.12.2011 г., № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

5.Акты приема-передачи давальческого металлопроката. Технические отчеты о расходовании материалов на изготовление готовой продукции, акты на забракованную продукцию из давальческого сырья, отчеты о движении давальческого сырья за отчетный период к договору № 14-04 от 30.12.2011г. с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

6.Отчеты агента по договору № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

7.Акты оказанных услуг по агентскому договору № 14-03 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

8.Дополнительные соглашения к договору подряда № 14-04 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД», распространяющие его действие на период с 31.12.2016г. по 31.12.2017 гг.;

9.Калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора подряда № 14-04 от 30.12.2011 г. с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г;

10.Отчеты агента по агентскому соглашению № 14-03 от 30.12.2011г. с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

11.Договоры с крупнейшими покупателями (ТОП-20 по объему продаж), заключенные в рамках агентских правоотношений с АО «РАНД» за период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

12.Журнал хозяйственных операций в электронном виде за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019г.;

13.Договор № 6/81 от 09.01.2014 г. (в т.ч. все дополнительные соглашения) между ЗАО «БЗРП» и ООО «Промышленные технологии» (ИНН <***>) в части информации об исполнении в период с 01.07.2016г. по 15.07.2019г.;

14.Локальные нормативные акты, устанавливающие процедуры внутреннего (в т.ч. финансового контроля) при заключении и исполнении договоров с покупателями (положение о внутреннем контроле и др.) действовавшие в период с июля 2016 г. по 2019 г.

15.Первичные, транспортные и иные документы, связанные с отгрузкой продукции по договору от 09.01.2014г. № 6/81 с ООО «Промышленные технологии» за период с 01.07.2016г.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова