Решение от 17 мая 2018 г. по делу № А33-29227/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

17 мая 2018 года

Дело № А33-29227/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 мая 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Водстрой» (ИНН 2465002653, ОГРН 1022402491055)

к ФИО1,

к ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО3,

- ФИО4.

В судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 09.02.2018, личность удостоверена паспортом,

от ответчика ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от 14.12.2017, личность удостоверена паспортом, ФИО7, представитель по доверенности от 05.05.2018, личность удостоверена паспортом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8, помощником судьи Токмаковым Г.А.

установил:

открытое акционерное общество «Водстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО1, к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» как притворной сделки, о применении последствий ее недействительности.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.11.2017 возбуждено производство по делу.

Ответчик ФИО2, третьи лица для участия в судебное заседание не явились. Ответчик ФИО2, третье лицо ФИО4 считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, сведения о надлежащем извещении третьих лиц ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания», ФИО3 у суда отсутствуют. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет 11.04.2018. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

Истец завил об отказе от исковых требований к ФИО2

Отказ от иска в указанной части принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено отдельное определение.

Истец исковые требования поддержал с учетом частичного отказа от иска.

Ответчик исковые требования не признал.

В отзыве на иск «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» поддержало заявленные требования.

Учитывая, что судом сделан запрос на почту в целях получения сведений о надлежащем извещении третьих лиц, в судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 10 мая 2018года, о чем вынесено протокольное определение.

Судом объявлено протокольное определение о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно, ФИО2

Истец поддержал заявленные требования. На вопрос суда истец пояснил, что просит суд признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» как притворную, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» создано 03.08.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***>.

Единственным участником общества и его генеральным директором являлся ФИО1, уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

25.08.2015 ФИО4 обратился в ООО Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о принятии его в состав участников общества.

Решением единственного участника №2 от 25.08.2015 уставный капитал общества увеличен до 11 000 руб. в связи с принятием в состав участников общества ФИО4 (размер доли 9%, номинальная стоимость доли 1 000 руб.) и внесением им вклада в уставный капитал общества.

Соответствующее заявление по форме №Р13001 было подано в регистрирующий орган 25.08.2015.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 01.09.2015 ГРН 2152468487345.

31.08.2015 ФИО1 обратился в ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о выходе из состава участников общества.

01.09.2015 единственным участником ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» принято решение №3 о выплате ФИО1 действительной стоимости его доли, о распределении ФИО4 91% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Заявление по форме №Р14001 было подано в регистрирующий орган 02.09.2015.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2015 ГРН 2152468507244.

25.12.2015 ФИО3 обратилась в ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о принятии ее состав участников общества.

25.12.2015 единственным участником ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб., о введении в состав участников общества ФИО3 (размер доли в уставном капитале 45%, номинальная стоимость доли – 10 000 руб.).

28.12.2015 ФИО2 обратился в ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о принятии его в состав участников общества.

28.12.2015 единственным участником ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» ФИО4 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 30 000 руб., о введении в состав участников общества ФИО2 (размер доли 19/30, номинальная стоимость доли 19 000 руб.).

Заявление по форме №Р13001 подано в регистрирующий орган 04.05.2016.

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 12.05.2016 ГРН 2162468812713.

29.12.2015 ФИО4 обратился в ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о выходе из состава участников общества.

30.12.2015 единственным участником ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» ФИО2 принято решение о распределении ФИО2 11/30 долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 11 000 руб.

Заявление по форме №Р14001 подано в регистрирующий орган 04.05.2016.

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 12.05.2016 ГРН 2162468812724.

По состоянию на дату судебного заседания согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником и генеральным директором ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» является ФИО2 (размер доли 100%, номинальная стоимость доли 30 000 руб.).

19 октября 2017 года открытое акционерное общество «Водстрой» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» (далее - должник) банкротом и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 23.11.2017 заявление принято к производству (дело № А33-27101/2017).

Определением от 11.01.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Водстрой" о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

В представленном в материалы дела анализе финансового состояния ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания», подготовленному временным управляющим ФИО9, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности;

- о целесообразности признания должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства;

- должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Решением от 07.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННАЯ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>,ИНН <***>) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.10.2018.

При обращении в суд с настоящим иском истец указал, что у ООО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" имеется перед ним задолженность по договора подряда №03 от 24.06.2013, №42 от 08.08.201, №04 от 18.09.2013, установленная и взысканная решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2017 по делу №А33-27842/2016. При этом в рамках исполнительного производства по исполнительному листу серии ФС №0114009406 имущество ООО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" не обнаружено. Оспаривание указанной сделки позволит истцу привлечь ФИО1 к ответственности.

Истец указал, что сделка по выходу ФИО1 из состава участников ООО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" является притворной сделкой.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, истец, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворную сделку, что она действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

Из пояснений истца следует, что совершая сделку по выходу из состава участников ООО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" ответчик на самом деле преследовал цель по выводу из общества имущества, по уклонению от возможной ответственности по долгам общества. Восстановление ответчика в составе участников общества позволит истцу привлечь ответчика к ответственности.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено пунктом 6.1. устава ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания».

Таким образом ФИО1 обращайся в ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» с заявлением о выходе из состава участников общества действовал в соответствии с действующим законодательством.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об ООО у случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом в случае выхода участника из состава участников общества, у последнего возникает обязанность по выплате такому участнику действительной стоимости его доли.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает признаков притворной сделки в действиях ФИО1 по выходу из состава участников ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания».

Также суд не усматривает иных оснований для признания указанных действий ответчика ничтожной сделкой.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения требований истца о признании выхода ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» ничтожной сделкой и о применении последствий ее недействительности отсутствуют, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Суд принимает во внимание, что выход ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная Тепло-Энергетическая Компания» не препятствует в случае наличия к тому оснований для привлечения ФИО1 к ответственности в порядке главы III.2. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 6 000 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с открытого акционерного общества «Водстрой» в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Водстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова