Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А56-20511/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20511/2022
28 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "КРЫМСКИЕ ПРОЕКТЫ СОЦИАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр»

третье лицо: 1) ФИО2, 2) ФИО3

о взыскании 20 000 000 руб.


при участии:

от истца: ФИО2, генеральный директор

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: 1) ФИО2, 2) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КРЫМСКИЕ ПРОЕКТЫ СОЦИАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКН НВК" о взыскании 20 000 000 руб. финансовых средств, во исполнение обязательств возникших по корпоративному договору № 1 от 28.09.2015 г. о внесении 20 млн. рублей в обмен на полученную 03.11.2015 года долю 50% в уставном капитале общества.

Определением от 23.05.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика общества с ограниченной ответственностью «СКН НВК» (ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр» (ИНН <***>); отказано в принятии уточнений иска (были дополнительно заявлены ко взысканию проценты); дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 апелляционная жалоба ООО «Крымские проекты социального строительства» удовлетворена; определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу №А56-20511/2022 в части передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области отменено; в остальной части определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу №А56-20511/2022 оставлено без изменения.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4. Суд отклоняет заявленное ходатайство, так как решение по настоящему делу не повлияет на права и обязанности данного лица по отношению к сторонам.

В судебном заседании ФИО2 поддержан иск в полном объеме.

От ответчика поступил отзыв, в котором он просил в иске отказать.

Как следует из материалов дела, 02.07.2015 единственным участником ООО «Крымские проекты социального строительства) (далее – Общество) ФИО2 принято решение № 1/инвест, в соответствии с пунктом 1 которого установлено, что Общество специально создано для реализации инвестиционных социальных проектов в Республике Крым. Пунктом 3 решения №1/инвест от 02.07.2015 предусмотрено, что для начала производства и реализации продукции на предприятии для целей реализации инвестиционного проекта и обеспечения нормальной жизнедеятельности Общества необходимо привлекать денежные средства участников Общества, заемные и инвестиционные денежные средства.

28 сентября 2015г. в ООО «Крымпроектсоцстрой» обратилось ООО «Мариенталь» с заявлением от 28.09.2015 о вступлении в участники Общества для совместной реализации инвестпроекта, подписанным генеральным директором ФИО4

К заявлению о вступлении в участники ООО «Крымпроектсоцстрой» также прилагалось гарантийное письмо на законного представителя ООО «Мариенталь» ФИО3 от 28.09.2015 №28/9, подписанное генеральным директором ФИО4

Доверенное лицо ООО «Мариенталь» ФИО3 одновременно являлся действующим участником с долей 20% в уставном капитале ООО «Мариенталь».

Между ООО «Крымпроектсоцстрой» и новым участником ООО «Мариенталь» был заключен корпоративный договор № 1 от 28.09.2015.

В соответствии с пунктом 1 и 2 корпоративного договора стороны полностью разделяют цели, задачи, способы и методы достижения инвестиционного проекта в Республике Крым как это определено в Решении №1/инвест от 02.07.15г. Общества. ООО «Мариенталь» готово присоединиться в качестве участника инвестпроекта на условиях и требованиях, изложенных в решении №3/инвест от 16.09.15 ООО «КрымПроектСоцСтрой». Возражений по уставным и учредительным документам, ранее принятым общим и инвестиционным решениям общества и предложений по их уточнению/изменению у представителей ООО «Мариенталь» (ФИО3, Гребенкой А.П. ФИО4) не имеется, а ранее принятые решения признаются обязательными для исполнения и новым участником общества.

Согласно пункту 3 корпоративного договора № 1 от 28.09.стороны договорились, что ООО «Крымпроектсоцстрой» предоставляет ООО «Мариенталь» возможность приобретения до 50% доли в уставном капитале Общества (по номинальной стоимости) при условии соинвестирования из собственных денежных средств на содержание общества и реализацию инвестпроекта соразмерно получаемой доле, что составляет 20 млн. рублей (а общий капитал инвестпроекта составляет 40 млн. рулей).

Согласно пунктам 4 и 5 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 стороны договорились включение в участники общества (ООО «Крымпроектсоцстрой») нового участника ООО «Мариенталь» провести в три этапа с использованием механизма доверенного представителя компании (одного из ее учредителей) ФИО3, как это предусмотрено Решением № 3/инвест от 16.09.15. Ввод в общество нового участника ООО «Мариенталь» (в лице ее доверенного представителя ФИО3) будет оформлен Обществом на первоначальных этапах как физическое лицо с участием нотариуса и налоговой инспекции г. Симферополя и проводится поэтапно:

на первом этапе - путем увеличения уставного капитала Общества с 10000 рублей до 11 000 рублей за счет внесения вклада лица, принимаемого в общество: ФИО3 (1000 рублей - 9,1%);

на втором этапе; путем отчуждения доли в пользу ФИО3 для доведения ее до 50% уставного капитала Общества;

на третьем этапе: представитель компании ФИО3 переоформляет полученную долю на саму компанию «Мариенталь» или на трех ее основных учредителей (ФИО3 17%, Гребенкой А.П. - 17%, ФИО4 16%) в срок 01 (один) год с момента подписания настоящего корпоративного договора.

Стороны договорились осуществить доработку материалов инвестпроекта с учетом изменений нормативно-правовых актов РК, в т.ч. указанием инвесторов проекта: ФИО2. 50% (20 млн. рублей) и ФИО3 50% (20 млн. рублей), и повторно предоставить их на рассмотрение в специализированную организацию Совета министров РК - ГАУК РК «Центр инвестиций и регионального развития»

Таким образом, в рамках заключенного корпоративного договора, стороны договорились, что Общество (ООО «КрымПроектСоцСтрой») предоставляет ООО, «Мариенталь» возможность приобретения до 50% доли в уставном фонде Общества (по номинальной стоимости) при условии соинвестирования из собственных денежных средств на содержание Общества и реализацию инвестпроекта соразмерно получаемой доле, что составляет 20 млн. рублей (поскольку общий капитал инвестпроекта составлял 40 млн. рублей).

Выполняя обязательства согласно условий корпоративного договора № 1 от 28.09.2015г., ООО «Крымпроектсоцстрой» реализовало первый этап - ФИО3 был введен в участники Общества путем увеличения уставного капитала на 1.000 рублей с долей 9,1% в уставном капитале, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ от 08.10.2015г. ГРН №1159102105458, квитанцией об оплате увеличения УК на 1.000 рублей, решениями ООО «Крымпроектсоцстрой» №2 от 28.09.2015, №3 от 01.10.2015 и списком лиц участников ООО «Крымпроектсоцтрой» от 10.10.2015.

На втором этапе, 30.10.2015 между ФИО2. (ООО «Крымпроектсоцстрой») и ФИО3 (доверенным лицом ООО «Мариенталь») заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 30.10.2015, в соответствии с пунктом 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил принадлежащую Продавцу долю от зарегистрированной величины в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой», составляющую 40,9%, по номинальной стоимости 4500 рублей (что подтверждается договором купли-продажи от 30.10.2015, листом записи в ЕГРЮЛ от 03.11.2015, ГРН №2159102544148, и списком лиц участников ООО «Крымпроектсоцтрой» от 10.11.2015.

03.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений размера долей участников Общества, в соответствии с чем, участники ООО «Крымпроектсоцстрой» стали собственниками следующих долей: ФИО2. 50% уставного капитала, ФИО3 50% уставного капитала (доверенное лицо ООО «Мариенталь».

Реализация третьего этапа - а именно, переход права собственности (владения, распоряжения) на 50% долю в ООО «Крымпроектсоцстрой» между ФИО3 и ООО «Мариенталь» относится к внутрикорпоративным взаимоотношениям между самим ФИО3 и ООО «Мариенталь», полностью находилось в воле и реализации ответчика (от действии Общества не зависело).

ООО «Мариенталь» сменило наименование на ООО «СКН НВК», а впоследствии было реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр».

Ссылаясь на то, что 20 000 000 руб. не были внесены ответчиком либо его доверенным лицом в качестве инвестиции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так в пункте 2 корпоративного договора № 1- от-28.09.2015 указано, что ООО «Мариенталь» готово присоединиться в качестве участника инвестпроекта на условиях и требованиях, изложенных в Решении №3/инвест от 16.09.15 г. Общества «КрымПроектСоцСтрой». Возражений по уставным и учредительным документам, ранее принятым общим и инвестиционным решениям Общества и предложений по их уточнению/изменению у представителей ООО «Мариенталь» (ФИО3,, Гребенкой А.П. ФИО4) не имеется, а принятые решения признаются обязательными для исполнения и новым участником Общества». Решение №3/инвест от 16.09.15 г. Общества «КрымПроектСоцСтрой», подписанное директором ФИО2. содержит условия инвестиционного проекта по строительству социального жилья в республике Крым.

В соответствии с п. 2-3 Решения №3/инвест от 16.09.15 г. во исполнение Решений по инвестпроекту от 02.07.2015г. № 1/инвест и от 03.08.2015г. №2/инвест с целью привлечения дополнительных средств для реализации инвестиционного проекта «Производство строительных материалов с использованием новейших инновационных строительных технологий, техники и оборудования», ООО «Крымпроектсоцстрой» планировало осуществить поиск и привлечь новых участников Общества.

Пунктом 6. Решения №3/инвест от 16.09.15 г.предусматривалось, что участники Общества собственные инвестсредства на реализацию инвестпроекта вносят или перечисляют на р/счет Общества по беспроцентнымдоговорам займа, подписываемым между участником и генеральным директором Общества, со сроком возврата не более 05 (пяти) лет.

Таким образом, согласно Решению №3/инвест. переуступка доли уставного капитала новому участнику должна была осуществляться по ее номинальной стоимости (п.5) а условием принятия нового участник было - предоставление беспроцентного займа со сроком возврата не более 5-ти лет.

Ответчиком данное положение было исполнено и был заключен договор займа №1 от 20.04.2016г. (с дополнениями №1 от 25.01.2017 г. и №2 от 15.12.2017г.) и предоставлено финансирование на срок более 5-и лет, в сумме более 25 900 000.00 руб., о чем свидетельствует договор займа №1 от 20.04.2016 г. (с дополнениями №1 от 25.01.2017 г. и №2 от 15.12.2017г.), платежные поручения о перечислении д/с, Акт сверки подписанный ООО «КрымПроектСоцстрой» и решение по делу № А83-19935/2020 (о взыскании в пользу ООО «СКН НВК» (правопредшественник ответчика) с ООО «КрымПроектСоцСтрой» задолженности по договору займа №1 от 20.04.2016г. в сумме 25 900 000.00 руб.

Таким образом, основания для взыскания с ответчика задолженности отсутствуют, поскольку ни вышеуказанным корпоративным договором, ни решением от 16.09.2015 № 3/инвет не предусмотрено обязанности ответчика внести какой-либо взнос в Общество на безвозвратной основе.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова