Постановление от 8 июля 2021 г. по делу № А56-67381/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


08 июля 2021 года

Дело №

А56-67381/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фортис» Филина Г.Г. (доверенность от 19.08.2020); от общества с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» Чепиковой О.Г. (доверенность от 29.09.2020),

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фортис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А56-67381/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фортис», адрес: 181290, Псковская обл., Палкинский р-н, д. Вернявино, Садовая ул., д. 5, ОГРН 1067847857472, ИНН 7839332465 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, ОГРН 1027809248004, ИНН 7825107090 (далее – Компания), о признании недействительным решения Компании как единственного акционера закрытого акционерного общества «Зингер» (далее - ЗАО «Зингер»), на основании которого 04.08.2020 в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 «Изменение сведений, не связанных с учредительными документами».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Зингер» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что, предъявляя требование о признании решения об избрании Юшина Д.Ю. генеральным директором ЗАО «Зингер», Общество преследует защиту своего законного интереса как участника Компании, а именно недопущение причинения ему ущерба в результате неправомерных действий третьих лиц с активами Компании.

Также заявитель ссылается на неправомерное отклонение его ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу об оспаривании решения об избрании Юшина Д.Ю. генеральным директором Компании (дело № А56-631553/2020).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным акционером ЗАО «Зингер» - Компанией принято решение от 03.08.2020 об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Мироненко Н.В. и об избрании нового генерального директора – Юшина Д.Ю.

Указанный факт удостоверен нотариально, что подтверждается свидетельством, выданным нотариусом города Москвы Гончаровым Ф.Ю. на бланке 77АГ 4212585.

Обществом предъявлено требование о признании недействительным решения Компании. В обоснование заявленных требований Общество сослалось на то, что оно является владельцем доли в размере 7,5 % от уставного капитала Компании, которая в свою очередь, является единственным акционером ЗАО «Зингер».

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что Общество не наделено правом обжаловать решение единственного акционера ЗАО «Зингер» и не имеет никакой возможности оказывать влияние на решения, принимаемые органами управления Компании, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили пункт 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Поскольку решение от имени единственного участника ЗАО «Зингер» принято единоличным исполнительным органом - Компанией, суды правомерно отклонили довод Общества относительно принятия решений неуполномоченным лицом.

Суды, руководствуясь положениями статей 65.2, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, разъяснениями, содержащимися в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О, пришли к верному выводу об отсутствии у Общества материально-правового интереса для обжалования решения единственного акционера.

Также судами правомерно отклонено ходатайство Общества о приостановлении производства по настоящему делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

В кассационной жалобе не содержится обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора. Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ином толковании положений законодательства применительно к установленным судом обстоятельствам.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А56-67381/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фортис» – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин