Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А46-21812/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21812/2024
14 марта 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 14 марта 2025 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Омск) к акционерному обществу «Омский речной порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о признании права собственности на наследуемое имущество,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариуса ФИО3 (г. Омск), Центрального Банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 23.09.2024 (паспорт, диплом);

от Центрального Банка Российской Федерации посредством систем веб-конференции: ФИО5 по доверенности от 11.06.2020 (паспорт, диплом);

от ФИО2: ФИО6 по доверенности от 28.06.2023 (паспорт, диплом);

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Ленинский районный суд г. Омска с исковым заявлением к акционерному обществу «Омский речной порт» (далее – АО «Омречпорт», ответчик 1) о признании права собственности.

Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен № 2-4836/2024.

Определением Ленинского районного суда г. Омска от 29.10.2024 по делу № 2-4836/2024 в качестве соответчика привлечено акционерное общество Регистраторское общество «Статус» (далее – АО РО «Статус»), приняты к производству уточненные требования.

Также указанным определением от 29.10.2024 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Определением суда от 03.12.2024 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 23.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3; Центральный Банк Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.01.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика - АО РО «Статус» на надлежащего - ФИО2 АО РО «Статус» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства АО «Омречпорт» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на то, что оно не осуществляет операций с акциями акционеров общества, данные действия совершает АО РО «Статус», принудительный выкуп акций произведен по требованию акционера ФИО2, в связи с чем АО «Омречпорт» является ненадлежащим ответчиком по делу; для получения денежных средств, находящихся на депозитном счете нотариуса, истцу необходимо обратиться к нотариусу ФИО3.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление сообщил, что у истца отсутствует право на обращение с иском в суд, поскольку на момент подачи такового ФИО1 статусом акционера АО «Омречпорт» не обладала; истцом избран ненадлежащий способ защиты права, истцу следует предъявить иск о взыскании убытков, причиненных неверным определением выкупной цены принадлежащих такому акционеру акций; со стороны ФИО2 проведена законная процедура выкупа акций.

АО РО «Статус» в отзыве на исковое заявление отметило следующее: ФИО2 в 2023 году реализовал свое право выкупа акций АО «Омречпорт» в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); в АО РО «Статус» 19.10.2023 поступила копия требования ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» от 25.09.2023 с отметкой Банка России от 27.09.2023 и копия письма Банка России от 03.10.2023 № 6-15-ОТ6-493, от ФИО2 18.12.2023 поступили документы, подтверждающие оплату выкупаемых ФИО2 акций и сведения о лицевых счетах, на которых учитываются права на акции ФИО2 и его аффилированных лиц; в связи с получением регистратором от ФИО2 всех необходимых для списания выкупаемых акций документов, 21.12.2023 в соответствии с пунктом 8 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ регистратором в реестр были внесены записи о списании спорных привилегированных акций типа А в количестве 18 штук регистрационный номер выпуска 2-01-12860-F с лицевого счета ФИО7 (далее – ФИО7) и зачисления их на лицевой счет ФИО2 без распоряжения зарегистрированного в реестре лица – ФИО7; после внесения в реестр записей о списании акций с лицевых счетов в результате выкупа акций, а именно 22.12.2023, по поручению ФИО2, предусмотренным пунктом 1.11 договора на оказание услуг, связанных с приобретением акций от 14.11.2023 № 2023/ВК-22, заключенного между ФИО2 и АО РО «Статус», регистратор направил зарегистрированным в реестре лицам, в том числе ФИО7 заказными письмами уведомления о списании с лицевых счетов выкупаемых акций.

ЦБ РФ в отзыве на исковое заявление указал следующее: 18.04.2023 ФИО2 в Сибирское ГУ Банка России представлено добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» от 12.04.2023 вместе с документами, необходимыми для направления такого предложения; в результате рассмотрения представленных документов Сибирским ГУ Банка России нарушений Закона «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение) не выявлено; 02.08.2023 ФИО2 в Сибирское ГУ Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» от 31.07.2023, согласно которому в результате добровольного предложения, направленного акционерам АО «Омречпорт», ФИО2 приобрел 11,53% голосующих акций АО «Омречпорт». Количество акций АО «Омречпорт», принадлежащих ФИО2 и его аффилированным лицам, с учетом акций, приобретенных на основании добровольного предложения, составило 99,84%; в результате рассмотрения представленного ФИО2 отчета об итогах принятия добровольного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» нарушений требований Закона № 208-ФЗ и Положения Сибирским ГУ Банка России не выявлено; 27.09.2023 в Сибирское ГУ Банка России ФИО2 представлено требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» от 25.09.2023, а также документы, необходимые для направления такого требования; в результате рассмотрения представленного ФИО2 требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Омречпорт» и документов, представленных с ним, нарушений требований Закона № 208-ФЗ и Положения Сибирским ГУ Банка России не выявлено; согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО7, 21.12.2023 произошел переход прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95 % акций, от ФИО7 к ФИО2

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ФИО2 просил в их удовлетворении отказать, представитель ЦБ РФ оставил разрешение спора на усмотрение суда, иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ФИО2, ЦБ РФ, суд установил следующее.

АО «Омречпорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.1994, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 10.12.2002 № <***>.

19.10.1997 умерла гражданка ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., после смерти гражданки ФИО7 у нотариуса Нотариальной палаты Омской области ФИО8, было открыто наследственное дело № 14379662-91/2008.

В рамках наследственного дела определен единственный наследник, принявший ее имущество, дочь – ФИО1, наследником принято все наследственное имущество, включающее ценные бумаги в виде привилегированных акций типа А, номиналом 0,50 руб., зарегистрированных под государственным регистрационным номером 2-01-12860-F, в количестве восемнадцати, АО «Омречпорт», согласно выписке 1988, регистрационный номер выпуска 1152.

Таким образом, ФИО1 является законным собственником и владельцем ценных бумаг в виде акций, зарегистрированных под государственным регистрационным номером 2-01-12860-F, в количестве восемнадцати, АО «Омречпорт».

В связи с указанными обстоятельствами 09.07.2024 истец обратился к АО «Омречпорт» с заявлением о вступлении в права в отношении указанных акций.

19.07.2024 ответчик 1 прислал в адрес истца ответ, что принадлежащие умершему наследодателю акции выкуплены ФИО2 по основаниям, предусмотренным статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ.

По мнению истца, выкуп акций ФИО2 является незаконным.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

При этом согласно пункту 2 статьи 1 указанного Кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По смыслу статей 50, 66 ГК РФ юридические лица могут создаваться в форме акционерного общества.

Пунктом 1 статьи 96 ГК РФ установлено, что акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество является корпоративным юридическим лицом (статья 65.1 ГК РФ).

Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, регулируется статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ).

Конституционный Суд Российской Федерации, проверяя конституционность положений статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», в определениях от 03.07.2007 № 681-О-П и 23.03.2010 № 334-О-О указал, что введенные данной нормой положения являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом. Эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. Только при соблюдении судами названных требований предусмотренные законом процедуры обжалования законности решений о принудительном выкупе и обращения с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, могут признаваться эффективным средством судебной защиты прав владельцев выкупаемых акций.

Из изложенного следует, что право мажоритарного акционера, владеющего более чем 95 % акций общества, на выкуп остальных акций у миноритарных акционеров, реализуется без учета согласия либо иного волеизъявления последних. При этом единственным способом защиты миноритарного акционера при реализации мажоритарным акционером такого права является предъявление иска о возмещении убытков в том случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Системный анализ пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ позволяет заключить, что выбор способа защиты права должен соответствовать его характеру, а сам способ защиты, избранный истцом, должен в результате применения восстанавливать это нарушенное право или приводить к реальной защите законного интереса.

В настоящем случае действующее законодательство не предусматривает такой способ защиты прав миноритарного акционера как признание принудительного выкупа акций мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 % акций открытого общества, незаконным и восстановление истца в статусе акционера общества.

Пунктами 1 и 5 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 7-ФЗ) установлено, что лицо, которое на 1 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 1 августа 2008 года в соответствии со статьей 84.8 Закона об АО (в редакции настоящего Федерального закона) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг.

Механизм проведения оценки выкупаемых акций определен в статье 7 Закона № 7-ФЗ, согласно пункту 6 которой цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже:

1) средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг;

2) стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги;

3) наибольшей цены, по которой лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь владельцем в совокупности 99,82 % акций АО «Омречпорт» и реализуя предоставленное ему право на принудительный выкуп акций миноритарных акционеров, 25.09.2023 направил через АО «Омречпорт» требование о выкупе принадлежащих иным акционерам, в том числе и ФИО7,  акций АО «Омречпорт»  по цене за одну привилегированную акцию - 49,87 рублей.

Такая стоимость акций определена отчетом независимого оценщика.

Отчетом обществом с ограниченной ответственностью «Финэк-Консалт-Аудит» от 18.08.2023 № 23-07-1819 стоимость акции, определенная оценщиком (49 руб. 87 коп.), признана достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

Согласно пунктам 6 и 7 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

В настоящем случае ФИО2 в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ внесены денежные средства за такие акции на депозит нотариуса Нотариальной палаты Омской области ФИО3, который письмом от 27.09.2024 исх. № 1881 подтвердил данное обстоятельство.

Как указано в пункте 8 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету, 21.12.2023 спорные акции списаны со счета истца и зачислены на счет ФИО2

Таким образом, каких-либо нарушений процедуры принудительного выкупа акций у истца, предусмотренного статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, из материалов дела не усматривается.

Суд обращает внимание истца, что единственным способом защиты нарушенного права в данном случае является требование о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, однако истец настаивал на заявленных им требованиях.

На основании всего вышеизложенного, учитывая выбор истцом ненадлежащего способа защиты, отсутствие доказательств нарушения процедуры принудительного выкупа акций, предусмотренной статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы возмещению истцу не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         Г.В. Шмаков