Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А83-16794/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16794/2020
30 августа 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машлахяном Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику ФИО1,

о признании недействительной сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Торговый Центр Бахчисарай», нотариус г. Москвы ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии:

от ООО «Торговый Центр Бахчисарай» – ФИО4, представитель по доверенности,

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 06.10.2021,

от МИФНС №9 по РК – ФИО7, представитель по доверенности,

иные участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «К-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит признать недействительным соглашение от 16.03.2018 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай».

Определением суда от 15.11.2020 вышеуказанное исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В процессе рассмотрения дела от сторон поступали отзывы, ходатайства и заявления.

Суд, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 23.08.2022 явились представители ООО «Торговый Центр Бахчисарай», ФИО5, МИФНС №9 по РК иные, лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

23 июня 2017 года Обществом с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (Истец!) и ФИО1 (Ответчик) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТН Бахчисарай» (ОГРН <***> ИНН <***>. адрес: 295013, <...>. далее - «Общество», удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО8 (реестровый номер 1-1539), в соответствии с условиями которого, Истец продал, а Ответчик купил долю в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 51 952 980 рублей. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.


16 марта 2018 года Истцом и Ответчиком заключено соглашение о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай», удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО2.

Однако соответствующая запись о переходе доли от Ответчика к Истцу в ЕГРЮЛ внесена не была ввиду неоднократных отказов налогового органа.

Не согласившись с заключенным Истцом и Ответчиком соглашением о расторжении договора купли-продажи, ФИО4 (являющийся участником Общества и обладающий 25% долей в уставном капитале Общества), обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «К-Инвест», согласно которому просил суд передать Обществу долю в размере 75% (дело № А83-1850/2019).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2019 исковые требования удовлетворены. Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» передана доля в уставном капитале данного общества в размере 75 % уставного капитала общества, отчужденная ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» по соглашению о расторжении договора от 16 марта 2018 года.

Определением от 03.10.2019 Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу №А83-1850/2019 производство по делу прекращено, решение первой инстанции вступило в законную силу.

Арбитражный суд Республики Крум в решении по указанному делу установил следующее: «Таким образом, отчуждение принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай» в размере 75% в собственность третьему лицу — ООО «К-Инвест» на основании Соглашения, осуществлено с нарушением порядка отчуждения участником доли в уставном капитале третьим лицам, предусмотренного cm. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества.

Однако Ответчик, не дожидаясь вступления в законную силу судебного акта по указанному гражданскому делу, осуществляя правомочия собственника 75% долей как участник, в августе 2019 года вышел из Общества путем подачи соответствующего заявления.

Истец, считая соглашение о расторжении договора купли-продажи 75% долей в уставном капитале Общества является недействительной сделкой, обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, а также заслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления ввиду следующего.

Пунктом 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При этом в случае . передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3330/13 по делу №А41-41903/10 указывается, что совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении

Доводы истца о том, что его права на возмещение затрат, понесенных на приобретение доли, нарушены в связи с выходом ФИО1 из Общества до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2019 по делу №А83-1850/2019 безосновательны, т.к. указанные обстоятельства никаким образом не меняет диспозицию специальной нормы – пункт 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не лишают истца права на возмещение от лица, произведшего отчуждение, понесенных расходов.

Доводы истца о том, что об обстоятельствах нарушения заключенным Соглашением от 16.03.2018 положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ему стало известно только из материалов дела №А83-1850/2019, рассмотренного Арбитражным судом Республики Крым, не соответствуют действительности, так как истец принимал участие в рассмотрении самого спора.

Более того, до обращения ФИО4 в суд по указанному делу, истец четырежды на основании Соглашения от 16.03.2018 обращался с заявлениями по ф.Р.14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в результате рассмотрения которых, органом регистрации приняты решения об отказе в государственной регистрации № 4516А от 12.04.2018, № 5844А, от 14.05.2018, № 2495А от 20.08.2018, № 3385 от 22.08.2018.

Доля в размере 75% с 01.08.2019 перешла ООО «Торговый центр Бахчисарай» и в последующем была распределена ФИО4 28.09.2019 и 29.10.2020 заключены договоры купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО «Торговый центр Бахчисарай», в соответствии с которыми ФИО5 приобрела части доли в размере 66% в уставном капитале Общества. Договоры купли-продажи частей доли заключены на законных основаниях, принадлежность зарегистрирована надлежащим образом.

Таким образом, обоснования искового требования являются надуманными, истцом избран неверный способ защиты своего права, нарушенного вследствие не осуществления расчетов по Соглашению от 16.03.2018.

Суд также обращает внимание, что ФИО4 в установленном законом нотариальном порядке реализовать свое преимущественное право участника ООО «ТЦ Бахчисарай» на приобретение доли в размере 75 % от уставного капитала Общества - отказался. Соответственно, ФИО4 вышел из правового состава сторон сделки – Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Бахчисарай» от 23 июня 2017 года.

На основании вышеизложенного, следует, что в случае расторжения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Бахчисарай» от 23 июня 2017 года между ООО «К-ИНВЕСТ» и ФИО1 по любым основаниям, согласия ФИО4 не требуется, так как он не сторона Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Бахчисарай» от 23 июня 2017 года.

В ходе судебного заседания представителем третьего лица было заявлено о прекращении производства по делу. Изучив заявленное ходатайство, заслушав мнение сторон, суд не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения ввиду недоказанности заявителем наличия оснований предусмотренных действующих законодательством для прекращения производства по делу, в связи с чем, посовещавшись на месте, отказал в его удовлетворении.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания соглашения от 16.03.2018 недействительным, ввиду чего, отказывает в удовлетворении искового заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» в полном объеме.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян