Постановление от 29 марта 2023 г. по делу № А40-149914/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

29.03.2023

Дело № А40-149914/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО1, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 09.02.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Межрегиональный финансовый центр»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022

по делу по иску ПАО «Орион»

к ООО «Межрегиональный финансовый центр»

о взыскании номинальной стоимости векселя,

третье лицо: Росфинмониторинг,



УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Орион» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный финансовый центр» (далее - ответчик) о взыскании 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 185 753 руб. 42 коп.

При рассмотрении дела ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил встречный иск об истребовании векселя из незаконного владения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 встречное исковое заявление возвращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Межрегиональный финансовый центр» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как установлено судами, 19 апреля 2016 года ООО «Межрегиональный финансовый центр» выдало ООО Инвестиционная компания «Деловой Дом Траст» простой вексель серия МФЦ №1004. Сумма денежных средств подлежащих уплате по векселю - 30 000 000 рублей. Срок уплаты денежной суммы по векселю - по предъявлении, но не ранее 19 апреля 2020 года. Местом платежа является - г. Москва. Вексель составлен ООО «Межрегиональный финансовый центр» в <...>, 19.04.2016. Вексель подлежит оплате ООО Инвестиционная компания «Деловой Дом Траст».

По договору купли-продажи №1 от 21 октября 2020 года указанный вексель был приобретен ФИО2. По договору купли-продажи ценных бумаг №210205/00001 от 05 февраля 2021 года указанный вексель был приобретен ПАО «Орион».

17.03.2021 вексель был предъявлен к оплате по месту платежа, указанному в векселе.

Как указал истец, ответчик не исполнил свои обязательства и не уплатил в срок ПАО «Орион» номинальную стоимость векселя - 30 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Суды, удовлетворяя требования, исходили из того, что требование истца об исполнении вексельного обязательства основано на документе, отвечающем требованиям к форме векселя и обязательство по оплате вексельного долга является безусловным и подлежит исполнению ответчиком, поскольку односторонний отказ от исполнения такого обязательства является недопустимым в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса РФ.

Суды указали, что ответчиком не представлены доказательства недобросовестности истца при приобретении векселя и предъявлении требования об оплате векселя, а также не представлены доказательства, подтверждающие наличие каких-либо оснований для отказа в исполнении вексельного обязательства в пользу истца.

Утверждение и возражения ответчика о том, что ответчику неизвестно о выдаче спорного векселя, повлекшего возникновение у ответчика обязательства по его оплате в пользу истца, признаны не имеющими правового значения и не подтвержденными представленными доказательствами.

Суды указали, что истец является законным векселедержателем и вправе осуществлять все права по векселю, в том числе право требовать от ответчика платежа по векселю, и такие права предполагаются существующими и действительными.

Между тем судами не учтено следующее.

Вступившим в законную силу определением суда от 02.04.2021 года по делу № А40-105425/2018 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «РТ-Инвест» в пользу ООО «Межрегиональный финансовый центр» денежных средств в размере 31 400 000 руб.

При этом судом установлено, что ООО «РТ-Инвест» в пользу ООО «МФЦ» совершило следующие перечисления денежных средств всего на сумму 34 400 000 руб.:

- 24.11.2015 в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 151124/00001 от 24.11.2015, НДС не облагается»;

- 19.04.2016 в размере 27 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 160419/00001 от 19.04.2016, НДС не облагается»;

- 21.04.2016 в размере 4 400 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 160421/00001 от 21.04.2016, НДС не облагается».

Спорные перечисления денежных средств от 19.04.2016 (оплата по договору № 160419/00001 на сумму 27 000 000 руб.) и 21.04.2016 (оплата по договору № 160421/00001 на сумму 4 400 000 руб.) всего на сумму 31 400 000 руб. признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенные при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Оснований для признания платежа от 24.11.2015 (то есть платежа, осуществленного до даты составления спорного векселя) на сумму 3 000 000 руб. судом не установлено, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у должника на момент их совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в материалы дела представлено не было.

Судом установлено, что должником в лице его мажоритарного участника и бенефициарного владельца ФИО3 осуществлялась финансовая схема, направленная на кругооборот денежных средств под видом вексельных и заемных правоотношений между аффилированными лицами с целью пополнения оборотных средств должника и других юридических лиц, принадлежащих ФИО4

Таким образом, согласно доводам ответчика, платеж по перечислению денежных средств ООО «РТ-Инвест» за спорный вексель серии МФЦ № 1004 от 19.04.2016 номинальной стоимостью 30 000 000 руб. признан недействительным.

Впоследствии указанный вексель был реализован с торгов ООО «РТ-Инвест» ФИО2, который в свою очередь продал спорный вексель истцу по договору купли-продажи ценных бумаг № 210205/00001 от 05.02.2021.

Указанные обстоятельства судами при вынесении оспариваемых судебных актов оставлены без внимания.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельного права.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным.

Как следствие, суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор, в свою очередь - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

В пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 обращено внимание судов на то, что если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что для принятия законного и обоснованного судебного акта необходимо установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда округа.

Принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду нарушения судами норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, установить факт наличия (отсутствия) реальности обязательств, исследовать обстоятельства, связанные с выдачей векселя и приобретением прав требования по векселю как ценной бумаге, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А40-149914/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова