Решение от 10 августа 2020 г. по делу № А68-9140/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-9140/2019

резолютивная часть оглашена «03» августа 2020 года

полный текст изготовлен «10» августа 2020 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Е.А. Балахтар, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 315774600304888) к акционерному обществу «Союз-Квадротелеком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом)

При участии:

от временного управляющего: ФИО3 доверенность, паспорт,

от должника: ФИО4 – доверенность, паспорт (до перерыва),

от ИП ФИО2: ФИО5 – доверенность, паспорт,

от ООО «Паритет-Консалт»: ФИО6, доверенность, паспорт (до перерыва),

от ООО «Группа «Квадро-телеком»: ФИО7, реш.суда, паспорт (до перерыва),

от Управления Росреестра: ФИО8, доверенность, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Союз-Квадротелеком» несостоятельным (банкротом), задолженности в размере 7 536 495,49 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.07.2019 г. заявление принято к производству. Назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2019 года заявление ИП ФИО9 о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении акционерного общества «Союз-Квадротелеком» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО10. Судебное разбирательство назначено на 27.07.2020г.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу № А68-9140/2019 определение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2019 года оставлено без изменения.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлена сторонам.

Временным управляющим ФИО10 в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", представлен суду отчет о результатах проведенного наблюдения и анализ финансового состояния предприятия-должника с обоснованием возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур, протокол первого собрания кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

От должника поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием источников финансирования процедуры банкротства (вх. нарочно 16.07.2020г.). Должник пояснил, что временным управляющим не произведен анализ сделок должника, не установлено фактическое наличие основных средств.

Заявитель по делу ИП ФИО2, временный управляющий, кредитор ООО «Паритет-Консалт» по ходатайству о прекращении производства по делу возражают, считая его преждевременным.

Временный управляющий АО «Союз-Квадротелеком» пояснил, что по данным упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год основные средства на балансе предприятия отсутствуют. Баланс за 2019 год в налоговый орган сдан не был. Активы состоят из дебиторской задолженности. Представлена копия решения Арбитражного суда г.Москвы от 02.07.2020г. по делу №А40-10758/19-156-93 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Синергия» в пользу должника задолженности в размере 19 744 300 руб., а также расходов по госпошлине 121 722 руб. Также имеется дебиторская задолженность иных организаций.

Также временный управляющий пояснил, что объем реальной ко взысканию дебиторской задолженности, а также целесообразность оспаривания сделок должника будут установлены после передачи должником документации и товарно-материальных ценностей.

Временный управляющий акционерного общества «Союз-Квадротелеком» ФИО10 обратился с ходатайством об истребовании документов у руководителя должника ФИО11. По состоянию на дату настоящего судебного разбирательства документы в полном объеме должником не переданы. Сведения о сроках возникновения и погашения дебиторской задолженности арбитражному управляющему не представлены.

Представители кредиторов настаивают на введении процедуры конкурсного производства.

В заседании объявлен перерыв до 03.08.20г. до 16ч.00 мин. для обеспечения поступления информации о кандидатуре арбитражного управляющего из НП Ассоциации «МСОПАУ».

После перерыва представитель должника в судебное заседание не явился.

От должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя по причине его госпитализации (вх.Мой Арбитр 03.08.2020г. 13 ч.54 мин.).

Лица, участвующие в заседании, по ходатайству об отложении судебного заседания возражают.

Рассмотрев в порядке статьи 158 АПК РФ ходатайство должника об отложении судебного разбирательства, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Основания для отложения судебного разбирательства установлены статьей 158 АПК РФ, в частях 3 и 4 которой предусмотрено право суда отложить судебное разбирательство в случае неявки представителя, если суд признает причину неявки уважительной.

Ходатайство должника об отложении судебного разбирательства не содержит доводов о наличии уважительных причин неявки в судебное заседание. Заявителем ходатайство документально не обосновано. Кроме того, руководитель не лишен возможности лично присутствовать в судебном заседании.

Суд также считает необходимым разъяснить, что отсутствие представителя стороны в судебном заседании не является безусловной необходимостью и не создает препятствий для рассмотрения дела.

Лицу, участвующему в деле, которое настаивает на участии представителя в судебном заседании, и ходатайствует при этом об отложении разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, необходимо пояснить, какие процессуальные действия, без которых невозможно рассмотрение дела, должен совершить в судебном заседании представитель, а также, почему процессуальные возможности заявителя не могут быть реализованы дистанционно посредством направления заявлений, ходатайств, дополнительных доказательств почтовой связью, электронной почтой или иными средствами коммуникации.

С учетом изложенного, ходатайство об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит.

Должником к судебному заседанию представлены письменные объяснения (в порядке статьи 81 АПК РФ) (вх. Мой Арбитр от 03.08.2020г. 14 ч.58 мин.). Должник считает представленный в дело временным управляющим финансовый анализ недостоверным, поскольку временным управляющим не проведен анализ сделок должника, не выявлено фактическое наличие основных средств у должника, не проанализировано движение средств по расчетному счету. К пояснениям приложено экспертное мнение ООО «Аудиторско-оценочная компания «Эйди-Аудит».

Вместе с тем, основные выводы финансового анализа о наличии признаков банкротства должником не оспорены. Должник полагает, что дело подлежит прекращению в связи с отсутствием источников финансирования.

Стороны ознакомлены с пояснениями, документ приобщён к материалам дела в порядке ст. 65 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом рассмотрено ходатайство должника о прекращении производства по делу в связи с отсутствием источников финансирования.

На дату судебного заседания должником не представлены доказательства полного отсутствия имущества должника для проведения процедуры банкротства.

Наличие дебиторской задолженности подтверждено документально.

Кроме того, суд принимает во внимание, что рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу возможно на любой стадии дела о банкротстве.

Настоящее дело возбуждено по заявлению кредитора ИП ФИО2 Кредитор ИП ФИО2, а также все иные кредиторы, установленные в реестре, ходатайствуют о введении конкурсного производства. В случае установления арбитражным управляющим факта отсутствия имущества после передачи всей первичной документации от руководителя должника, вопрос о прекращении производства по делу подлежит рассмотрению кредиторами должника на собрании.

По состоянию на дату судебного заседания основания для удовлетворения ходатайства должника о прекращении производства по делу в связи с отсутствием источников финансирования не установлены, в связи с чем ходатайство должника судом оставлено без удовлетворения.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении акционерного общества «Союз-Квадротелеком» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 236 от 21.12.2019.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 21 890 275,98 руб.

В результате проведённого анализа финансового состояния АО «Союз-Квадротелеком» временным управляющим сделаны следующие выводы:

1.Имеют место признаки банкротства АО «Союз-Квадротелеком».

2.Принадлежащего АО «Союз-Квадротелеком» имущества достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

3.Возможность восстановления платежеспособности отсутствует.

4.В результате проведенного анализа сделок АО «Союз-Квадротелеком» за весь анализируемый период не были выявлены сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, что послужило причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности АО «Союз-Квадротелеком» и причинило АО «Союз-Квадротелеком» реальный ущерб в денежной форме.

Однако соглашения о зачете взаимных однородных требований (в т.ч. от 30.07.19г. с ООО «Металлстрой-Тула» на сумму 18000000 руб. по договорам купли-продажи недвижимости от 03.07.2019г.) могут быть оспорены в суде по основаниям, предусмотренным п.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае доказанности обстоятельств, указанных п. 3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области дело №А45-22325/2019 отказано в иске к ООО «Феррум» полностью. В настоящий момент дело рассматривается Седьмым арбитражным апелляционным судом. В случае удовлетворения требований к ООО «Феррум» договор уступки права требования от 24.06.19г. с ООО «Паритет-Консалт» (Цессионарий) подлежит обжалованию как сделка не соответствующая требованиям ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО «Союз-Квадротелеком»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Первым собранием кредиторов от 27.07.2020 по четвертому вопросу повестки дня единогласно принято решение о введении конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Временный управляющий обратился с ходатайством о признании АО «Союз-Квадротелеком» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 73 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) по результатам рассмотрения отчета временного управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из следующих решений: о введении финансового оздоровления, о введении внешнего управления или об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена, в частности, в статье 12 Закона о банкротстве, относящей данное право к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Руководствуясь статьями 3, 6, 32, 53 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным удовлетворить ходатайство собрания кредиторов, принять решение о признании предприятия банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Первым собранием кредиторов от 27.07.2020 по шестому вопросу повестки дня было принято решение определить кандидатуру ФИО12 (ИНН <***>) члена «Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» («МСО ПАУ»).

Некоммерческое партнерство Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО12 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона, с указанием его идентификационного номера налогоплательщика, регистрационного номера в сводном государственном реестре арбитражных управляющих либо в реестре арбитражных управляющих, почтового адреса в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве.

Суд в порядке статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ утверждает конкурсным управляющим акционерного общества «Союз-Квадротелеком» ФИО12.

Суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере, установленном статьей 20.6 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании объявлялись перерывы в порядке статьи 163 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 3, 6, 12, 20, 20.2, 20.6, 20.7, 32, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127, 128, 129, 147 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 102, 110, 156, 159, 163, 167-170, 223, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Признать несостоятельным (банкротом) Акционерное общество «Союз-Квадротелеком» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 03 февраля 2021 года).

Утвердить конкурсным управляющим ФИО12, ИНН <***>, члена Некоммерческого партнерства Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 4493, адрес для направления корреспонденции: 300034, <...>, освободив ФИО10 от исполнения обязанностей временного управляющего.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

После завершения расчетов с кредиторами в срок до 25 января 2021 года конкурсному управляющему представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Назначить судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры на «01» февраля 2021 года на 10 часов 00 минут.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения. Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший судебный акт.

Судья Е.А. Балахтар