Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А51-5531/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5531/2024
г. Владивосток
18 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лебединца Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕРЕВЯННЫЙ ДОМ" (ИНН 2543152730, ОГРН 1202500023648 )

о применении последствий недействительной сделки - договора займа от 22.08.2022, заключенного между истцом и ответчиком, взыскании с ответчика 840 000 рублей, судебных расходов по уплате госпошлины по иску (с учетом принятых Советским районным судом г.Владивостока уточнений от 11.12.2023 г.),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 08.11.2022 г.

от ответчика - генеральный директор ФИО3, паспорт, протокол от 30.08.2023 г.

установил:

Лебединец Александр Сергеевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (далее – ответчик, ООО «Деревянный дом») о применении последствий недействительной сделки - договора займа от 22.08.2022, заключенного между истцом и ответчиком, взыскании с ответчика 840 000 рублей, судебных расходов по уплате госпошлины по иску (с учетом принятых Советским районным судом г. Владивостока уточнений от 11.12.2023 г.).

Как установлено судом, Советский районный суд г. Владивостока в рамках дела 2-693/2023 рассматривал гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Деревянный дом», в котором истец просил взыскать с ответчика по договору займа от 22.08.2022, заключенному между ООО «Деревянный дом» в его лице, как генерального директора общества (заемщик), с одной стороны, и им же (заимодавец) с другой стороны, 840 000 рублей.

16.12.2022 г. определением Советского районного суда г. Владивостока по заявлению ответчика была назначена экспертиза даты совершения договора займа, проведение которой было поручено сотруднику федерального бюджетного учреждения Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ведущему государственному судебному эксперту ФИО4.

Согласно сообщению от ФБУ ПЛСЭ от 28.06.2023 г. в соответствии со ст. 85 ГПК РФ эксперт сообщила о невозможности дать заключение эксперта по вопросу о времени выполнения Договора займа, заключенного между ООО "Деревянный дом" в лице генерального директора Лебединца А.С. ("Заёмщик") и ФИО1 ("Заимодавец"), датированного 22.08.2022, в частности, в соответствии ли с указанной в нём датой выполнен документ.

11.12.2023 г. Советским районным судом г. Владивостока были приняты уточнения в порядке ст. 39 ГПК РФ, согласно которым истец просил применить последствия признанной Арбитражным судом Приморского края недействительной сделки - названного договора займа от 22.08.2022, заключенного между ним и ООО «Деревянный дом» (в его же лице), взыскать с ответчика в свою пользу 840 000 руб. и расходы на уплату госпошлины.

11.12.2023 определением Советского районного суда г. Владивостока гражданское дело 2-693/2023 было передано по подсудности в Арбитражный суд Приморского края.

Истец в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Приморского края исковые требования поддержал с учетом принятых Советским районным судом г.Владивостока уточнений от 11.12.2023 г. указал на то, что факт перечисления денежных средств в сумме 840 000 рублей в ООО «Деревянный дом» Лебединец А.С на основании признанного судом недействительным договора займа от 22.08.2024 года, перечисления на расчётный счёт 25.08. 2024 года денежных средств в сумме 840 000 рублей из ООО «Деревянный дом» ИП Кудоярову Э.Р., возврата 05.09.2022 года денежных средств в ООО «Деревянный дом » в сумме в сумме 840 000 рублей ИП ФИО5 05.09.2024 года, подтверждается банковскими документами, в связи с чем просит исковые требования с учетом уточнений удовлетворить в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что 25.08.2022 истец, являясь генеральным директором, осуществил внесение от себя на расчётный счёт общества денежных средств в размере 840 000 рублей под видом займа учредителя, как следует из графы «источник поступления», «назначение платежа», в дальнейшем 25.08.2022 в тот же день ответчик в нарушение п. 18.4 устава общества без созыва собрания подал в банк платежное поручение № 298962 на сумму 840 000 рублей в адрес ИП ФИО5 (ИНН <***>) с назначением платежа: «Оплата работ по договору № 1 от 25.03.2022 г. Без НДС». Истец совершал операции с целью искусственного создания долга перед собой, причинения вреда обществу и извлечения личной выгоды, при этом истец заведомо осознавал как недействительность (в т.ч. мнимость) договора, так и, соответственно, отсутствие обязательства перечисления им суммы займа, в связи с чем в удовлетворении требований просил отказать.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Деревянный дом» зарегистрировано налоговым органом 15.10.2020 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества на момент создания являлись: ФИО3, ФИО6, ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 1/3 у каждого. Генеральный директор общества являлся ФИО1.

Протоколом № 06-09/2022 внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2022 оформлено решение о досрочном прекращении полномочий истца как генерального директора общества, последним рабочим днем истца в должности генерального директора решено считать 06.09.2022; ФИО3 избран в качестве нового генерального директора общества.

22.08.2022 между ООО «Деревянный дом», в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава (заемщик) и ФИО1 (займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец передает в срок до 25.08.2022 для использования на текущие нужды ООО «Деревянный дом» заемщику денежные средства в сумме 840 000,00 рублей (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и порядке, которые предусмотрены договором.

Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заемщиком не позднее 25.10.2022. Сумма займа по желанию заемщика может быть возвращена досрочно полностью или по частям при условии уведомления заимодавца не менее чем за 5 (пять) рабочих дней, до дня возврата (п. 2.3, 2.5 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 были установлены следующие обстоятельства, что 25.08.2022 ФИО1, будучи генеральным директором общества, в нарушение прилагаемого Устава Общества (п. 18.4 на стр. 18) без созыва собрания участников осуществил внесение на расчётный счёт Общества в ПАО «Сбербанк России» денежных средств в размере 840 000,00 рублей и 10 000,00 рублей в качестве займа учредителя, как следует из графы «назначение платежа».

В тот же день 25.08.2022 ответчик в нарушение устава Общества без созыва собрания участников подал в банк платежное поручение № 298962 на сумму 840 000,00 рублей в адрес ИП ФИО5 (ИНН <***>) с назначением платежа «Оплата работ по договору № 1 от 25.03.2022г.».

Остальные участники ООО «Деревянный дом» ФИО3 и ФИО6 29.08.2022 заявили акцепт безотзывной оферты на покупку доли в уставном капитале общества в размере 1/3 доли, по 1/6 доле каждому, номинальной стоимостью 4 000,00 рублей на основании Соглашения о предоставлении опциона на приобретении доли в уставном капитале ООО «Деревянный дом», удостоверенного Яскевичем Алексеем Валерьевичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Владивостокского нотариального округа ФИО7, зарегистрированного 15.12.2020 за реестровым № 25/100-н/25-2020-6-1075, в связи с наступлением обстоятельств дающих право осуществить акцепт на безотзывную оферту, предусмотренных п.п. б п. 3.1 Соглашения: не достижение следующих показателей по данным бухгалтерского отчета за 2021 г. – чистая прибыль не меньше 1500000 рублей за 2021 г. Доля переходит к покупателю с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли в уставном капитале общества на основании настоящего акцепта. Акцепт удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО7 (зарегистрирован в реестре № 25/100-н/25-2022-9-102).

В рамках дела № А51-21141/2022 было установлено, что оспариваемая сделка была совершена одним и тем же лицом, действующим от своего имени и от имени общества, не имея соответствующего разрешения участников общества (то есть с нарушением порядка совершения сделки), что исключило возможность иных органов управления (кроме самого ответчика) узнать о совершении такой сделки, таким образом, данная сделка является сделкой с заинтересованностью единоличного органа истца (ФИО1).

Судом в рамках дела № А51-21141/2022 был установлен факт заключения договора и реальность получения обществом денежных средств от генерального директора.

Так, на ответчика, который являлся не только займодавцем по спорному договору, но и руководителем заемщика законом были возложены функции по предварительному уведомлению общего собрания участников о намерении совершить следку с заинтересованностью, проведению собрания участников с повесткой дня об одобрении сделки с заинтересованностью. Доказательств выполнения указанных обязанностей ответчик не представил. Уставом ООО «Деревянный дом» (п. 17.6) отнесено к компетенции собрания принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принимая во внимание должностное положение заемщика в ООО «Деревянный дом», отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ИП ФИО5, которому переведены в один и тот же день спорные денежные средства генеральным директором ООО «Деревянный дом», данный факт является признаком получения генеральным директором (ФИО1) выгоды от общества в личных интересах.

В связи с чем, суд в рамках дела № А51-21141/2022 пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца ООО «Деревянный дом» о признании недействительной сделки – договора займа от 22.08.2022, заключенного между ООО «Деревянный дом» и ФИО1, совершенной как сделки с заинтересованностью, в отсутствие одобрения остальными участниками общества, нарушение положений Устава Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 договор займа от 22.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и Лебединец Александром Сергеевичем признан недействительным.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки наступают только в случае ее исполнения, при этом судом могут быть применены только те последствия, которые установлены законом. В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 N 14302/13).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

Доводы ответчика о том, что фактически договор займа являлся мнимой сделкой судом отклоняются на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Как было указано выше, судом в рамках дела № А51-21141/2022 был установлен факт заключения договора и реальность получения обществом денежных средств от ФИО1, который являлся генеральным директором общества.

В материалы дела ООО «Деревянный дом» был представлен Протокол осмотра доказательств от 01.11.2023 г., согласно которому был произведен осмотр переписки в мессенджере WhatsАpp, согласно которой следует, что ФИО1 перевел на счет компании ООО «Деревянный дом» денежные средства в размере 840 000 рублей, в дальнейшем истец сделал возврат на счет компании в размере 840 000 рублей, в дальнейшем истец был уведомлен о прекращении полномочий директора.

Как следует из представленных в рамках настоящего дела документов и пояснений, которые также согласуются с пояснениями, которые были даны ФИО1 и свидетелем ФИО5 при рассмотрении настоящего дела в Советском районном суде г.Владивостока, согласно протоколу судебного заседания от 17.10.2023 г., между ООО «Деревянный дом» в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО5 фактически было намерение на осуществление покупки и поставки станка стоимостью 840 000 рублей, письменный договор не успели составить, при этом, после того как в обществе начался корпоративный конфликт ФИО1 обратился к ФИО5 с просьбой вернуть обществу денежные средства в спорной сумме. ФИО5 денежные средства возвратил обратно на счет общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» через Сбербанк.

В материалы дела в ответ на запрос суда №2-693/2023 от 08.08.2023 ПАО «Сбербанк» предоставил информацию в отношении: ООО «Деревянный дом», а именно: выписку и копии платежных документов по счету №40702810850000036488 за период с 25.08.2022 по 13.08.2023 в части перечисления/зачисления денежных средств по платежным документам, объявление ФИО1 на взнос наличными №85849 от 25.08.2022 на сумму 840 000.00руб. с назначение платежа: «Поступления займов и в погашение кредитов - 840000.0руб. Займ от учредителя» (получатель: ООО «Деревянный дом»), платежное поручение №298962 от 25.08.2022 на сумму 840 000.00 руб. с назначение платежа: «Оплата работ по договору №1 от 25.03.2022 г. Без НДС» (перечисление ООО «Деревянный дом» ИП ФИО5), платежное поручение №1 от 05.09.2022 на сумму 840 000.00руб. с назначение платежа: «возврат средств по договору №1 от 25.03.2022, НДС не облагается.» (перечисление ИП ФИО5 в адрес ООО «Деревянный дом»).

В связи с чем, у суда отсутствуют основания считать доводы ответчика о мнимости договора займа обоснованными, более того, в ходе рассмотрения дела А51-21141/2022 о признании договора займа от 22.08.2022 недействительным, ООО «Деревянный дом» о мнимости договора не заявлялось.

Обстоятельств, свидетельствующих о мнимости либо безденежности признанного недействительным договора займа от 22.08.2022 г., судом не установлено, в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств.

Доводы ответчика относительно недобросовестных действий истца в рамках рассмотрения настоящего дела, в связи с перечислением спорной суммы, которые самим же им и были выведены из общества, не нашли документального подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела применительно к заявленному предмету спора.

Иные доводы ответчика судом также рассмотрены и признаются необоснованными и не имеющими самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего дела с учетом установленных выше обстоятельств.

В рамках дела № А51-21141/2022 вопрос относительно применения последствий признания сделки недействительной не рассматривался.

Так как представленными в материалы дела документами подтверждается факт возврата ИП ФИО5 спорных денежных средств (ранее полученных обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» по признанному недействительным договору займа от ФИО1) на банковский счёт ООО «Деревянный дом» согласно платежному поручению №1 от 05.09.2022.

С учетом вышеизложенных и установленных обстоятельств по делу, у суда отсутствуют основания квалифицировать перечисление ФИО1 денежных средств в спорном размере путем объявления на взнос наличными №85849 от 25.08.2022 на сумму 840 000.00руб. с назначение платежа: «Поступления займов и в погашение кредитов - 840000.0руб. Займ от учредителя» (получатель: ООО «Деревянный дом») как дарение спорных денежных средств ООО «Деревянный дом» (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), а также у суда отсутствуют и основания считать, что спорные правоотношения связаны с внесением вклада в уставной капитал общества, иного ответчиком вы порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

При этом до признания недействительным договора займа от 22.08.2022 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ФИО1 в рамках дела А51-21141/2022, истец обращался в общество с требованием о возврате ранее перечисленных денежных средств.

Представленными в материалы дела документами подтвержден факт того, что договор займа от 22.08.2022, признанный в дальнейшем недействительной сделкой, не был безденежным договором, спорные денежные средства были переданы ФИО1 в адрес ООО «Деревянный дом», от ООО «Деревянный дом» в адрес ИП ФИО5 и возвращены последним обратно на счет ООО «Деревянный дом».

Оснований для удержания ООО «Деревянный дом» спорных денежных средств не имеется, доказательства возврата денежных средств истцу обществом не представлены.

В связи с чем, суд считает необходимым требования истца с учетом уточнений удовлетворить и применить правило, предусмотренное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суд в качестве применения последствий недействительности сделки - договора займа от 22.08.2022 заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ФИО1, признанной такой решением суда по делу № А51-21141/2022, считает необходимым обязать общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» возвратить денежные средства в размере 840 000 рублей ФИО1, перечисленные по указанному договору займа по квитанции № 085849 на основании ордера № 085849 от 25.08.2022 г.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика, истцом при подаче искового заявления в Советский районный суд г. Владивостока была уплачена госпошлина в размере 11 600 рублей, в дальнейшем была доплачена согласно чеку по операции от 24.07.2024 г. на сумму 8 200 рублей.

По вопросу рассмотрения заявления ФБУ ПЛСЭ Минюста России о возмещении расходов по исследованию №933/05 от 30.06.2023 г. будет вынесено отдельное определение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки - договора займа от 22.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ФИО1, обязав общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» возвратить денежные средства в размере 840 000 рублей ФИО1, перечисленные по указанному договору займа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 19 800 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.