Решение от 5 сентября 2022 г. по делу № А41-31512/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«05» сентября 2022 года Дело № А41-31512/2022

Резолютивная часть решения объявлена «17» августа 2022 года. Решение изготовлено в полном объеме «05» сентября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" о признании сделки недействительной и обращении взыскания на долю в уставном капитале юридического лица, третьи лица – Межрайонная ИФНС №13 по Московской области, Химкинский районный отдел УФССП России по Московской области в городском округе Химки, ФИО5,

при участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 14.10.2021 г.,

от ФИО3 – ФИО7 по дов. от 19.06.2022 г.,

от ФИО4 – ФИО8 по дов. от 11.09.2021 г.,

от ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" – ФИО5, генеральный директор, сведения из ЕГРЮЛ,

от третьих лиц: ФИО5, лично, паспорт.

установил:

Определением Химкинского городского суда Московской области от 04.03.2022 дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки между ФИО3 и ФИО4 по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", принадлежащей ФИО3 (ГРН 2195082219440 от 28.11.2019), недействительной, обращении взыскания на 51 % доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", принадлежащей ФИО3, в счет исполнения решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021, было передано по компетенции на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Межрайонная ИФНС №13 по Московской области, Химкинский районный отдел УФССП России по Московской области в городском округе Химки, ФИО5.

Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 166-168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 с учетом апелляционного определения Московского городского суда от 02.03.2021 по делу № 33-8458 с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 8000000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа от 05.01.2018, 1500000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя, 60000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины. На основании вступившего в законную силу решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 был выдан исполнительный лист ФС № 032046417 и возбуждено исполнительное производство № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021. При этом в ходе вышеназванного исполнительного производства каких-либо денежных средств от должника не получено, однако истцу стало известно о том, что ФИО3 ранее владел долей в размере 100 % в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", и в ноябре 2019 г., то есть после получения им от истца заемных денежных средств по договору займа от 05.01.2018, совершил сделку по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" к его матери – ФИО4, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2195082219440 от 28.11.2019. При таких обстоятельствах сделка по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" от ФИО3 к ФИО4 является мнимой, у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, действия сторон сделки совершены лишь для вида, без намерения создать правовые последствия. Истец полагает, что совершение данной сделки нарушило его право на обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 05.01.2018, задолженность по которому просужена в его пользу решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 с учетом апелляционного определения Московского городского суда от 02.03.2021 по делу № 33-8458, и представило невозможным обеспечение прав должника в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021 на обращение взыскания на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" в пользу истца в счет исполнения денежного обязательства ФИО3

ФИО3 в письменных возражениях на исковое заявление и отзыве на иск указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 был заключен гораздо раньше, чем вынесено решение Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020, ввиду чего заключение спорного договора не могло совершаться в целях причинения ущерба имущественным правам истца. При этом после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 и до апреля 2020 г. ответчик выплачивал ФИО2 проценты за пользование займом по договору займа от 05.01.2018, что свидетельствует об отсутствии у ФИО3 намерения не возвращать сумму займа.

ФИО4 в письменных возражениях на исковое заявление и отзыве на иск указала, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 был заключен между ней и ФИО3 за год до принятия решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020. Само по себе наличие между истцом и ФИО3 договорных (долговых) правоотношений не может свидетельствовать о намеренном совершении действий, направленных на недобросовестное избежание взыскания на имущество должника.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчиков относительно исковых требований возражали.

Представители Межрайонной ИФНС №13 по Московской области, Химкинского районного отдела УФССП России по Московской области в городском округе Химки, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует их из материалов дела, 05.01.2018 между истцом (займодавцем) и ФИО3 (заемщиком) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 8000000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование ей в размере и сроки, предусмотренные договором.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 20 % годовых от суммы займа (п. 1.2 договора займа).

Согласно п. 2.1 договора займа сумма займа предоставляется заемщику в срок до 12.01.2018. Факт передачи денежных средств удостоверяется распиской о получении суммы займа, написанной заемщиком собственноручно.

Решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 8000000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа от 05.01.2018, 3813699 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя, 60000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Апелляционным определением Московского городского суда от 02.03.2021 по делу № 33-8458 решение Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 изменено в части размера взысканных с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами, суд решил взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1500000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска о взыскании процентов отказано, решение суда в остальной части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № 2-3442/2020 и подтвержденные решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 и апелляционным определением Московского городского суда от 02.03.2021 по делу № 33-8458, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

На основании вступившего в законную силу решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 был выдан исполнительный лист ФС № 032046417 и возбуждено исполнительное производство № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в ходе исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021 каких-либо денежных средств от должника не получено, однако истцу стало известно о том, что ФИО3 ранее владел долей в размере 100 % в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", и в ноябре 2019 г., то есть после получения им от истца заемных денежных средств по договору займа от 05.01.2018, совершил сделку по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" к его матери – ФИО4, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2195082219440 от 28.11.2019.

Как указано выше, истец полагает, что сделка по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" от ФИО3 к ФИО4 является мнимой, у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, действия сторон сделки совершены лишь для вида, без намерения создать правовые последствия. Данная сделка нарушает его право на обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 05.01.2018, задолженность по которому просужена в его пользу решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 с учетом апелляционного определения Московского городского суда от 02.03.2021 по делу № 33-8458, и представило невозможным обеспечение прав должника в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021 на обращение взыскания на долю в размере 51 % в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" в пользу истца в счет исполнения денежного обязательства ФИО3

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки между ФИО3 и ФИО4 по переходу доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", принадлежащей ФИО3 (ГРН 2195082219440 от 28.11.2019), недействительной, и обращении взыскания на 51 % доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", принадлежащей ФИО3, в счет исполнения решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021.

Арбитражным судом установлено, что 21.11.2019 между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно которому покупатель купил у продавца долю в размере 51 % в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" за 255000 руб. 00 коп. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 удостоверен в нотариальном порядке и зарегистрирован в реестре за № 507433-н/50-2019-14-373.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктам 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор купли-продажи является возмездной сделкой (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ на истце лежит обязанность по доказыванию мнимости сделки.

Истец указывает, что в целях уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 ответчик ФИО3 недобросовестно скрывает свое имущество (долю в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН"), заключив с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 о передаче доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" в размере 51 %.

ФИО2 приводит доводы фактической мнимости спорной сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно ч. 3 ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "Об исполнительном производстве" при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта. Взыскание по долгам члена производственного кооператива (артели) не может быть обращено на неделимые фонды производственного кооператива (артели).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Вместе с тем, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 71 АПК РФ).

Из норм статей 16, 168, 170 ГК РФ и положениями Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом установлено, что в рассматриваемом случае материалами дела доказаны обстоятельства того, что фактическое исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 имело место быть, поскольку покупатель ФИО4 уплатила продавцу ФИО3 стоимость доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" - 255000 руб. 00 коп., а оспариваемый договор заключен в письменной форме, удостоверен в нотариальном порядке и в установленном законном порядке зарегистрирован, о чем свидетельствует запись о государственной регистрации № 507433-н/50-2019-14-373.

ФИО4 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" является участником ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН" с долей в уставном капитале Общества в размере 51 % (ГРН 2195082219440 от 28.11.2019).

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на тот факт, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 был заключен до рассмотрения судом спора по существу по иску ФИО2 к ФИО9 о взыскании задолженности по договору займа от 05.01.2018.

При этом само заключение ФИО3 и ФИО4 спорной сделки не может свидетельствовать о намеренном совершении ФИО9 действий, направленных на недобросовестное избежание взыскания на имущество ФИО9 в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021.

Ссылка истца о наличии родственных связей между ФИО3 и ФИО4 как на основание признания спорного договора недействительными и доказательство недобросовестного осуществления гражданских прав указанными лицами не нашли своего подтверждения.

Таким образом, доводы истца относительно мнимости сделки основаны на субъективной оценке обстоятельств спора и не подтверждены материалами дела (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств спора, оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2019 недействительным, а также для удовлетворения требования истца об обращении взыскания на 51 % доли в уставном капитале ООО "АФИ ДИСТРИБЬЮШН", принадлежащей ФИО3, в счет исполнения решения Тушинского районного суда города Москвы от 14.10.2020 по делу № 2-3442/2020 в рамках исполнительного производства № 49898/21/50043-ИП от 13.04.2021, судом не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских