Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А32-38565/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-38565/2023
21 ноября 2023 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 21.11.2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Курганинск)

к ответчику: ООО «МОНОЛИТ» (ИНН <***>)

об исключении участника общества,

третьи лица: МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН: <***>); Администрация Курганинского городского поселения Курганинского района (ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 11.08.2023.;

от ответчика: не явился, извещен;

от МИФНС № 16: ФИО3 – доверенность 02.11.2023;

от третьих лиц: извещены, не явились;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием об исключении участника общества.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Представитель МИФНС № 16 по Краснодарскому краю явился в судебное заседание.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим мотивам.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ООО «Монолит») зарегистрировано 20.11.1992 года № 907 Администрацией Курганинского района, расположено по адресу; 352430, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Уставный капитал ООО «Монолит» составляет 18 770 рублей. Учредителями (участниками) общества являются 27 участников:

Истец, ФИО1, является директором и участником ООО «Монолит», владеющим долей уставного капитала 62.24 % (номинальная стоимость 11 680 руб.).

ФИО4 является учредителем ООО «Монолит» (ИНН <***>) с долей уставного капитала 1,28% (номинальная стоимость 240 руб.)

Истец поясняет, что ФИО4 умерла 20.01.2018г., с заявлением о вступлении в наследство, открытого после смерти, никто не обращался, наследственное дело не открывалось, что подтверждается сведениями из Федеральной нотариальной палаты.

06.04.2023г. на внеочередном общем собрании участников общества было принято решение о признании умершего участника ООО «Монолит» ФИО4 вышедшим из общества в связи с отказом наследников от принятия наследства и переходе доли обществу. Также общем собранием участников общества было принято решение о выплате действительной стоимости доли в установленном законодательством порядке, а также дивидендов, причитающихся к выплате наследникам умершей ФИО4 при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство.

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в адрес ООО «Монолит» направило уведомления (11.07.2022 и 22.07.2022) о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений

22.11.2022г. ООО «Монолит» направлено электронное обращение через сайт Федеральной налоговой службы, о принятых мерах обществом для устранения недостоверности сведений в отношении учредителей.

На решение об отказе в государственной регистрации ООО «Монолит» подало жалобу (вх. №ЗГ/02370 от 19.06.2023 г. в вышестоящий регистрирующий орган. ООО «Монолит» ответ не был получен.

При этом, в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.08.2022 за ГРН 2222301173213 о недостоверности сведений о наличии у ФИО4 статуса участника общества.

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю принято решение № 4175 от 03.07.2023 о предстоящем исключении ООО «Монолит» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ. Указанное решение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 №26(947) от 05.07.2023 / 6100.

05.07.2023г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2232300901149).

Истец полагает, что ответчик не может в полной мере осуществлять хозяйственную деятельность.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". При этом статьей 10 Закон об обществах и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 2 названного информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО4 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что сохранение в ЕГРЮЛ сведений об ФИО4 как участнике ООО «Монолит» может существенным образом затруднить или сделать невозможной деятельность общества (затруднение в получении ЭЦП, сдаче отчетности и прочее).

В этой связи Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным удовлетворить заявленные исковые требования.

При этом Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание ООО «Монолит» на следующее.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью не лишает такого участника права на получение действительной стоимости доли. Смерть участника ФИО4 и отсутствие заявлений о вступлении в наследство не может приводить к ситуации, когда ООО «Монолит» могло бы оставить действительную стоимость соответствующей доли у себя. В такой ситуации ООО «Монолит» обязано рассчитать в установленном порядке размер действительно стоимости доли, внести соответствующую сумму на депозит нотариуса и уведомить об этом в разумный срок МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

Поскольку в данном случае спор между участниками ООО «Монолит» и обществом фактически отсутствует, судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Исключить ФИО4 из состава участников ООО «МОНОЛИТ» (ИНН <***>).

Возложить на ООО «МОНОЛИТ» (ИНН <***>) обязанность в разумный срок произвести расчет действительной стоимости доли ФИО4, исключенной из состава участников общества, внести соответствующие средства на депозит нотариуса и уведомить о внесении средств МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья М.В. Черножуков