Решение от 11 апреля 2019 г. по делу № А66-19592/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-19592/2018
г. Тверь
11 апреля 2019 года


(резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2019 г.)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2, ФИО3, от ответчика – ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3, г. Тверь к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», г. Тверь

о взыскании 3 453 889 руб. 24 коп.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 26.02.1998 г.) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 192 498 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 261 391 руб. 24 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебном заседании от 18.03.2019 года объявлен перерыв до 21.03.2019 года до 12 час. 00 мин., о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в сети Интернет.

После перерыва, 21.03.2019 года в 12 час. 00 мин. судебное разбирательство было продолжено.

В судебном заседании стороны поддержали, изложенные ранее, позиции по делу.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебном заседании от 21.03.2019 года объявлен перерыв до 25.03.2019 года до 12 час. 30 мин., о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в сети Интернет.

После перерыва, 25.03.2019 года в 12 час. 30 мин. судебное разбирательство было продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, представил информационные расчеты стоимости доли с учетом её определения по состоянию чистых активов общества на 31.12.2017 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными с учетом положений устава общества о сроках выплаты действительной стоимости доли.

Представитель ответчика иск оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1998 года.

ФИО3 являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 10,02%.

26.07.2017 года истец передал в общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Невыплата в установленном законодательством порядке стоимости доли в уставном капитале, послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Правоотношения, обусловленные участием граждан и юридических лиц в составе хозяйственных товариществ и обществ, урегулированы нормами Гражданского Кодекса РФ, а также применительно к анализируемой ситуации, нормами специального нормативно-правового акта Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (далее Закон № 14-ФЗ).

На основании статьи 94 Гражданского Кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен совместным Приказом МФ РФ от 29.01.2003г. № 10н и ФКЦБ 03-6/пз, согласно которому под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 6.6.4 устава общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, рассчитанной исходя из балансовой стоимости основных фондов общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, по ценам, действующим на момент принятия решения о её выплате.

По данным истца, стоимость его доли в размере 10,02% уставного капитала ответчика составляет 3 192 498 руб. 00 коп.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт участия истца в обществе с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», факт выхода истца из участников данного общества, стоимость чистых активов ответчика подтверждается бухгалтерским балансом, составленным на 31.12.2017 года. Величина (стоимость) доли истца в обществе равная 10,02% уставного капитала в заявленной истцом сумме не превышает стоимости доли по состоянию на 31.12.2016г.

При этом судом установлено, что истцом действительная стоимость доли рассчитана исходя из стоимости чистых активов общества на 31.12.2017 года, что противоречит пункту 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», поскольку стоимость чистых активов общества должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Такой отчетной датой, применительно к сложившейся ситуации является 31.12.2016 года (заявление подано 26.07.2017 года). Следовательно, действительная стоимость доли должна быть определена с учетом чистых активов общества на 31.12.2016 года.

Вместе с тем, судом установлено, что стоимость чистых активов, и соответственно действительная стоимость доли не превышают чистых активов и действительной стоимости доли, определенной истцом в сумме 3 192 498 руб. 00 коп.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что действительная стоимость доли должна быть определена в соответствии с п. 6.6.4 устава общества исходя из балансовой стоимости основных фондов общества. Также ответчик заявил о наличие признаков несостоятельности (банкротства) общества, что не позволяет выплатить истцу действительную стоимость доли.

Данные доводы ответчика судом отклоняются, поскольку на момент выхода истца из состава участников общества признаки банкротства ответчика отсутствовали. Так по состоянию на 31.12.2017г. у общества имелась нераспределенная прибыль в размере 37 440 руб. 00 коп.

Действительная стоимость доли подлежит определению в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли).

В соответствии с частью 2 статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными, в случае непредставления ответчиком доказательств опровергающих их правомерность.

Исходя из положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме 3 192 498 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ в качестве ответственности на несвоевременное исполнение денежного обязательства предусмотрено право кредитора на взыскание с должника процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания.

Суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика 261 391 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 года по 26.11.2018 года, противоречит уставу общества, а также нормам статьи 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку п. 6.6.4 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, рассчитанной исходя из балансовой стоимости основных фондов общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, по ценам, действующим на момент принятия решения о её выплате.

Таким образом, расчет процентов следует производить с 26.07.2018 года. В связи с данными обстоятельствами с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма процентов в размере 80 184 руб. 17 коп.. рассчитанная за период с 26.07.2018 года по 26.11.2018 года.

В остальной части в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и взыскиваются с ответчика в пользу истца в размере 38 257 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 3 192 498 руб. в возмещение стоимости доли в уставном капитале ООО «Железобетонные изделия-1», 80 184 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 38 257 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.Л. Истомина