Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А79-9524/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9524/2019
г. Чебоксары
24 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволжского округа дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 420066, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Магнат" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428003, <...>,

обществу с ограниченной ответственностью "ТСК Озеро" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 428011, <...>),

о признании недействительными договоров уступки прав требования от 07.03.2018, займа от 31.01.2018, взыскании с ООО "ПСК Магнат" 575000 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Песчаные Ковали), ФИО2 (Республика Татарстан, г. Нижнекамск),

при участии

от истца: ФИО3, директора,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 19.11.2019 (сроком на 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (т.3 л.д. 157-158) к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Магнат" о признании недействительным договора уступки прав требования от 07.03.2018, заключенного между ООО "МонтажСтройМир", ООО "ТСК Озеро" и ООО "ПСК Магнат", признании недействительным договора займа от 31.01.2018; взыскании с ООО "ПСК Магнат" 575000 руб., в том числе 500000 руб. неосновательного обогащения по договору займа от 31.01.2018, 75000 руб. процентов за пользование денежными средствами.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО "ПСК Магнат" иск не признала по доводам, приведенным в отзыве. Поддержала заявление о пропуске истцом срока исковой давности (т.3 л.д. 86-88).

ООО «ТСК Озеро», извещенное надлежащим образом о времени и месте заседания, представителя в суд не направило, ранее представляло отзыв от 11.11.2019, в котором просило в иске отказать (т.2 л.д. 94), отзыв на уточненные исковые требования не представило.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

Пояснения третьего лица – ФИО2 представлены истцом на судебном заседании (т.2 л.д. 150-151).

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец перечислил ответчику денежные средства по платежным поручениям (т.1 л.д. 12-13):

- №13 от 31.01.2018 в сумме 300000 руб. (назначение платежа – займ, согласно договору 1/18 от 31.01.2018),

- №18 от 08.02.2018 в сумме 200000 руб. (назначение платежа – займ, согласно договору 1/18 от 31.01.2018),

Полагая, что денежные средства перечислены в отсутствие каких-либо оснований, истец претензией потребовал от ответчика ООО «ПСК «Магнат» вернуть неосновательно полученные денежные средства (т.1 л.д. 16-17).

Претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Обязанность доказывания возложена на каждое лицо, участвующее в деле (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), при этом в соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик, возражая против иска, представил договор займа №1/18 от 31.01.2018 (т.1 л.д. 68), в соответствии с которым ООО «МонтажСтройМир» (Заимодавец), в лице заместителя директора по общим вопросам ФИО1, действующего на основании доверенности №7 от 14.12.2017, передаёт в собственность Заёмщику - ООО «ПСК Магнат» денежные средства на сумму 500000 руб., а Заемщик обязуется вернуть эту сумму в течение года. Договор содержит печати и подписи обеих сторон.

Также ответчиком представлен договор уступки прав требования (цессии) от 07.03.2018 (т.1 л.д. 69-70), в соответствии с которым ООО «МонтажСтройМир», в лице заместителя директора по общим вопросам ФИО1, действующего на основании доверенности №7 от 14.12.2017, уступило ООО «ТСК Озеро» право требования долга с ООО «ПСК Магнат» в сумме 500000 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено о фальсификации договора займа №1/18 от 31.01.2018 и договора уступки прав требования от 07.03.2018 (т.3 л.д. 93-94).

Как следует из материалов дела, во исполнение требования суда о предоставлении подлинников документов, ответчиком представлен подлинник договора займа, содержание которого идентично копии на л.д. 68 т.1, а также копия договора займа №1/18 от 31.01.2018 с отличиями в разделах стороны и реквизиты. Подлинник второй копии суду не представлен.

Проверив заявление о фальсификации договора займа №1/18 от 31.01.2018 путем сопоставления данного договора с имеющимися в деле доказательствами, принимая во внимание, что ФИО1 подтвердил факт заключения и подписания договора займа №1/18 от 31.01.2018 (письменные пояснения – т.2 л.д. 30-31), и подлинник договора займа №1/18 от 31.01.2018 представлен суду только в одном варианте, суд отказывает истцу в удовлетворении заявления о фальсификации договора займа №1/18 от 31.01.2018 в связи с недоказанностью.

Для проверки заявления истца о фальсификации договора уступки прав требования от 07.03.2018 судом по ходатайству истца была истребована у ГСУ МВД по ЧР копия заявления ФИО5 (директора ООО «ТСК Озеро»), поданного 22.03.2019 (т.3 л.д. 118-120).

Как следует из представленного по запросу суда обращения ФИО5 (директора ООО «ТСК Озеро»), в данном документе говорится об ином договоре цессии, который рассматривался в рамках дела А65-19705/2018.

Проверив заявление о фальсификации договора уступки прав требования от 07.03.2018 путем сопоставления данного договора с имеющимися в деле доказательствами, принимая во внимание, что ФИО1 подтвердил факт заключения и подписания договора, суд отказывает истцу в удовлетворении заявления о фальсификации уступки прав требования от 07.03.2018 в связи с недоказанностью.

Истцом заявлено о недействительности договора займа №1/18 от 31.01.2018 на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ ввиду его подписания ФИО1 с нарушением ограничений, установленных Уставом.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 10.7 Устава ООО «МонтажСтройМир» (т.1 л.д. 113) директор общества не вправе совершать сделки, в том числе взаимосвязанные и/или взаимозависимые, общая сумма которых превышает 100000 руб., без согласия участников общества.

Таким образом, положениями устава установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с доверенностью №7 от 14.12.2017 (т.1 л.д. 71), выданной от имени директора ООО «МонтажСтройМир» ФИО2 и действительной до 31 декабря 2019г., заместителю директора по общим вопросам ФИО1 предоставлены следующие права:

- подписывать документы, связанные с финансовой деятельностью предприятия, договора, заявки на материалы, счета-фактуры, товарные накладные, транспортные накладные, акты приема-передачи, счета на оплату и прочую документацию технического содержания.

Подлинник доверенности №7 от 14.12.2017 был представлен на обозрение суда ФИО1

В материалы дела представлена копия приказа директора ООО «МонтажСтройМир» ФИО2 №4 от 14.12.2017 (т.1 л.д. 72), в соответствии с которым заместитель директора по общим вопросам ФИО1 сроком с 14.12.2017 по 31.12.2019 наделен правом подписи следующих документов:

-договора;

- заявки на материалы;

- счета-фактуры, товарные накладные (ТОРГ-12);

- банковские платежные документы;

- сметную и исполнительную документацию,

-транспортные накладные;

-акты приема-передачи;

-счета на оплату и прочую документацию технического содержания.

В соответствии с протоколом общего собрания ООО «МонтажСтройМир» №7 от 15.03.2017 и приказом от 15.03.2017 (т.1 л.д. 92-94) директором общества с 15.03.2017 по 15.03.2018 был назначен ФИО2

Приказом от 17.05.2018 (т.2 л.д. 41) генеральным директором ООО «МонтажСтройМир» назначен ФИО3. Запись об изменении сведений в ЕГРЮЛ внесена 16.05.2018 на основании протокола общего собрания участников общества №10 от 07.05.2018 (т.2 л.д. 42, 56-57).

Довод истца в ходатайстве (т.1 л.д. 90) о том, что ФИО2 не подписывал доверенность, в том числе со ссылкой на протокол судебного заседания от 08.11.2018 по делу №А65-19705/2018 (т.1 л.д. 135-137), судом отклоняется ввиду недоказанности того факта, что подпись в доверенности №7 от 14.12.2017 от имени ФИО2 выполнена не ФИО2, а иным лицом. О проведении почерковедческой экспертизы истец в ходе рассмотрения дела не заявлял.

В предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников общества на заключение сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел, входит тот факт, знал или должен был знать о наличии соответствующих ограничений контрагент по сделке - ООО «ПСК Магнат».

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено: по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что у ответчика не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствии полномочий ФИО1 на подписание оспариваемого договора.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку требование о признании недействительным договора займа №1/18 от 31.01.2018 поступило в суд после истечения годичного срока исковой давности, оно не подлежит удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии условий для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Принимая во внимание, что судом было отказано в удовлетворении заявления о фальсификации договора займа, и иных доводов в обоснование ничтожности договора займа истцом не приведено, требование истца о признании договора займа №1/18 от 31.01.2018 недействительным удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено о недействительности договора уступки прав требования от 07.03.2018 в силу его мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Исследовав и оценив оспариваемый договор уступки прав требования от 07.03.2018, суд приходит к выводу о возмездном характере данного договора, доказательств обратного истцом не представлено; условиями договора займа №1/18 от 31.01.2018 замена кредитора не запрещена.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии условий для признания договора уступки прав требования от 07.03.2018 недействительной сделкой применительно к статье 170 ГК РФ.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании договоров недействительными, требование истца о взыскании 500000 руб. неосновательного обогащения по договору займа от 31.01.2018, 75000 руб. процентов за пользование денежными средствами удовлетворению также не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

обществу с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" отказать в удовлетворении заявления о фальсификации.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" в доход федерального бюджета 12`000 (Двенадцать тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова