Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А40-154128/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-154128/19-34-1310
г. Москва
23 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд в составе: судья Кравчик О. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисоглебской К. А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ФИО1

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИН" (ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества об отзыве доверенностей, оформленного приказом генерального директора от 31.05.2019 № б/н,

при участии:

от ФИО1: ФИО3 – представитель по доверенности от 17.06.2019;

от ООО "РИН": ФИО4 – представитель по доверенности от 07.06.2019;

от ФИО2: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РИН" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества об отзыве доверенностей, оформленного приказом генерального директора от 31.05.2019 № б/н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что обжалуемый односторонний отзыв доверенностей, оформленный приказом генерального директора общества от 31.05.2019 № б/н, является недействительным, поскольку нарушает права истца и причиняет ущерб обществу.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил исковое заявление удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика против требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил в иске отказать.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание представителя не направило, уведомлено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав сторон, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО "РИН" является коммерческой организацией, зарегистрированной 05.07.2007 генеральным директором которой является ФИО2 с 17.12.2011 в соответствии с ЕГРЮЛ.

Участниками общества согласно ЕГРЮЛ являются ФИО2 с 50% долей от уставного капитала общества и ФИО1 с 50% долей от уставного капитала общества.

Согласно представленному в материалы дела приказу генерального директора общества – ФИО2 от 31.05.2019 № б/н обществом отозваны ранее выданные доверенности до 31.05.2019 в простой письменной форме, в том числе:

- от 31.08.2018 на имя ФИО4;

- от 28.02.2019 на имя ФИО5;

- от 28.0.2019 на имя ФИО6;

- от 28.02.2019 на имя ФИО7

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Таким образом, общими положениями ГК РФ о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение генерального директора общества, в том числе обязанности и права которого устанавливаются законом (общие положения ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 1 и 2 ст. 44 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Как установлено судом выше, приказом генерального директора общества – ФИО2 от 31.05.2019 № б/н обществом отозваны ранее выданные доверенности до 31.05.2019 в простой письменной форме, в том числе:

- от 31.08.2018 на имя ФИО4;

- от 28.02.2019 на имя ФИО5;

- от 28.0.2019 на имя ФИО6;

- от 28.02.2019 на имя ФИО7

В соответствии с п. 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Также в ст. 189 ГК РФ предусмотрены последствия прекращения доверенности, в том числе ввиду отмены лицом, выдавшим ее.

Таким образом, отзыв доверенности по смыслу ст. 155 и 155 ГК РФ является односторонней сделкой и осуществляется в форме волеизъявления представляемого – в данном случае в простой письменной форме.

В соответствии с п. 3 и 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы права во взаимосвязи и раздельно полномочия генерального директора общества установлены, в том числе на отзыв доверенности, если такие полномочие не ограничены уставом общества и иными локальными актами в общества, либо договором между обществом и генеральным директором общества.

В соответствии с п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

При данных обстоятельствах истцу следует доказать факт нарушения генеральным директором общества своей компетенции и принятия каких-либо решений (приказов) отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, либо за пределами своей компетенции, а также доказать факт нарушения оспариваемым решением (сделкой) права истца и общества, в том числе на осуществление корпоративного управления в обществе и причинение в связи с этим ущерба истца или обществу.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалы дела в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ истцом не представлено доказательств вины ответчика, противоправность поведения сотрудника ответчика и юридически значимую причинную связь между поведением сотрудника и наступившим вредом.

В соответствии с п. 20.2 устава общества в редакции № 3 от 10.10.2009, оформленного протоколом № 3 от 10.10.2019единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

В соответствии с п. 28.3 устава общества к компетенции генерального директора общества относится осуществление текущего руководства хозяйственной деятельностью общества, в том числе:

- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Какие-либо вопросы, касающиеся выдачи доверенности, либо их отзыва к компетенции общего собрания участников общества настоящим уставом и действующим законодательством не отнесено, в связи с чем вопрос об отзыве доверенности с учетом ст. 52 и 53 ГК РФ, а также п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции генерального директора.

Оспариваемая сделка (приказ) не нарушает требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подменяет собой решение общего собрания участников данного общества. Истцом не представлено доказательств нарушения его прав, как участника общества, оспариваемым приказом. Исполнение обязанностей директора осуществляется на временной основе и может быть прервано в любой момент соответствующим легитимным решением общего собрания участников общества.

Сам факт издания приказа не ограничивает истца в корпоративных правах по выбору единоличного исполнительного органа и не причиняет ущерб истца и обществу, доказательств обратного в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, учитывая, что приказ генерального директора не является решением участников общества, принятым в соответствии со статьей 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12 ГК РФ, ст.ст. 4, 65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О. А. Кравчик