Решение от 17 сентября 2018 г. по делу № А07-3573/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3573/2018
г. Уфа
18 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2018

Полный текст решения изготовлен 18.09.2018


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи              Ганцева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "ВИНКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ООО Агрокомпания «МЕЛЛЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2

о взыскании 77 615 руб. 68 коп. суммы основного долга по договору №0750/15/68 от 09.01.2017г., 3105 руб. расходов по оплате государственной пошлины

и встречное исковое заявление акционерного общества "ВИНКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина                                   (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора от 09.01.2017г. №0750/15/68 на выполнение работ по теме: "Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов",  заключенного между ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина  и АО "ВИНКА".


При участии в судебном заседании:

от лиц,  участвующих в деле -  не явились, извещены.


Публичное акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "ВИНКА" (ИНН <***>) (в момент заключения спорного договора ЗАО ВИНКА ИНН <***>)  о взыскании                                    77 615 руб. 68 коп. суммы основного долга по договору №0750/15/68 от 09.01.2017г., 3105 руб. расходов по оплате государственной пошлины

28.02.2018г. от акционерного общества "ВИНКА" поступило встречное исковое заявление к публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина о признании недействительным (ничтожным) договора от 09.01.2017г. №0750/15/68 на выполнение работ по теме: "Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов",  заключенного между ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина  и АО "ВИНКА".

Встречное исковое заявление было принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО Агрокомпания «МЕЛЛЯ», ФИО2.

От истца по первоначальному иску поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Ответчик по первоначальному иску в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, представил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых требований и признать договор от 09.01.2017г. №0750/15/68 недействительным.

От ФИО2 поступил отзыв

От ООО Агрокомпания «МЕЛЛЯ» представитель не явился, извещен надлежаще.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела,   суд  



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истом по первоначальному иску Публичным  акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее- исполнитель) и ответчиком по первоначальному иску АО "ВИНКА" (Заказчик) был заключен договор № 0750/15/68 от 09.01.2017 г. на выполнение работ по теме: «Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов» (далее - договор) (т. 1, л.д. 9-13).

От имени ответчика по первоначальному иску  договор подписан генеральным директором ФИО2

В соответствии с п. 1.1. Договора, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства выполнения работ по теме: «Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов».

Исполнитель предоставляет заказчику результаты химических анализов в виде протокола испытаний на бумажном носителе                                  (п. 1.4 Договора).

В п. 2.1 Договора заказчик и исполнитель согласовали сроки выполнения работ: начало – 09.01.2017 г., окончание – 03.06.2017 г.

В соответствии с п. 3.2 Договора после заключения договора заказчик выплачивает аванс в размере 30% от стоимости договора – 87 317,64 руб.

Исполнитель приступает к выполнению работ после перечисления денежных средств заказчика на расчетный счет исполнителя (п. 3.4. Договора).

В силу п. 3.5. Договора дальнейшая оплата по договору производится заказчиком на основании актов выполненных работ ежемесячно по фактически выполненной работе путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 банковских дней после подписания акта выполненных работ и предоставления счета- фактуры.

Ответчиком по встречному иску был перечислен аванс по договору в размере 87 317,64 руб. по платежному поручению № 141 от 03.03.2017 года, плательщиком по данному поручению является ООО Агрокомпания «Мелля», в  назначении платежа указано «аванс за ЗАО «Винка» по договору № 0750/15/68 от 09.01.2017 (т. 2 л.д. 103).

Как указывает истец по первоначальному иску, на основании вышеуказанного договора он надлежащим образом оказал ответчику предусмотренные договором услуги.

Акт выполненных работ на сумму 164 933,32 руб. подписан  ответчиком по встречному иску 13.03.2017 г. (т. 1 л.д. 17).

Неоплаченная задолженность составила 77 615,68 руб.

30.10.2017 г. истец направил ответчику претензию об оплате задолженности по договору №0750/15/68 от 09.01.2017 г. на сумму                          77 615 руб. 68 коп. (т. 1 л.д. 19).

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь,  на то, что указанные в претензии требования не исполнены, истец по первоначальному иску  обратился в суд с настоящим иском о взыскании основного долга в размере  77 615 руб. 68 коп.

Истец по встречному иску указал, что договор является недействительным (ничтожным), поскольку от имени АО «ВИНКА» подписан неуполномоченным лицом ФИО2, который никогда не обладал полномочиями генерального директора АО «ВИНКА». Ничтожность решения о назначении ФИО2 генеральным директором подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-10494/2016.

Кроме того, апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 г. установлено отсутствие трудовых отношений между ФИО2 и АО «ВИНКА».

Так как у ФИО2 отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени АО «ВИНКА», то его действия не могут создавать прав и обязанностей для ответчика, соответственно договор является ничтожным.

Согласно представленному отзыву АО "ВИНКА" просило отказать в удовлетворении иска на основании положений ст. 183 ГК РФ, в силу которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Так как легитимный генеральный директор АО «ВИНКА» договор не одобрял, истцом доказательств такого одобрения в материалы дела не представлено, то отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Истец по встречному иску направил в суд письменные объяснения по основаниям для признания договора недействительным, в которых в качестве основания для признания договора недействительным сослался на положения п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в случае, если данные о наличии у лица полномочий включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, то сделки, заключенные таким лицом, не создают юридических последствий для представляемого им юридического лица. Так как сведения о наличии у ФИО2 полномочий включены в ЕГРЮЛ помимо воли общества, а именно на основании подложного решения общего собрания, принятого в отсутствие кворума, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07- 10494/2016, то его действия не могут создавать юридических последствий для АО «ВИНКА».

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает необходимым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные исковые требования, по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Ответчик по встречному иску заявил, что он добросовестно полагался на сведения из ЕГРЮЛ, в которых на момент подписания спорного договора генеральным директором был указан ФИО2

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с п. 122 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из разъяснений Верховного Суда РФ следует, что в случае, если сведения о наличии у лица полномочий генерального директора включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, сделки, совершенные таким лицом, не создают правовых последствий для юридического лица. При этом действия такого лица не создают правовых последствия независимо от того, знала ли другая сторона об отсутствии у представителя полномочий.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорный договор, акт выполненных работ №14/с от 13.03.2017 г. (т. 1 л.д. 17), акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2017 г. (т. 2 л.д. 104) от имени АО «ВИНКА» подписаны неуполномоченным лицом ФИО2, сведения о наличии полномочий у которого включены в ЕГРЮЛ помимо воли АО «ВИНКА», что подтверждается материалами дела.

ФИО2 был избран на должность генерального директора АО «ВИНКА» на общем собрании акционеров от 03.04.2016 г., решения которого оформлены выпиской из протокола №1-03/2016 от 06.04.2016 г.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                         №А07-10494/2016 подтверждена ничтожность всех решений, принятых на вышеуказанном собрании, в том числе об избрании ФИО2 на должность генерального директора АО «ВИНКА». Судами установлено, что решения общего собрания приняты в отсутствие акционера, которому принадлежит 70% акций АО «ВИНКА» (компания Тера Ресурс Ко., ЛТД), соответственно, на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия решений (т. 2 л.д. 43-51).

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 г. по делу №33-481/2018 также подтверждено отсутствие трудовых отношений между АО «ВИНКА» и ФИО2 по выполнению трудовой функции генерального директора.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как генеральном директоре АО «ВИНКА» на основании ничтожного решения, принятого в отсутствие кворума, признается судом в соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ совершенным помимо воли юридического лица, вследствие чего действия ФИО2 не создают правовых последствий для АО «ВИНКА».

Таким образом, договор от 09.01.2017 г. №0750/15/68 на выполнение работ по теме: «Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов» в силу п. 122 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» для АО «ВИНКА» является ничтожным.

Согласно п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку, причем такое ободрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что ФИО2 является лицом неуполномоченным действовать от имени АО «ВИНКА», все документы, на которых истец основывает исковые требования по делу, подписаны от имени АО «ВИНКА» неуполномоченным лицом, доказательств ободрения договора легитимным генеральным директором ответчика в материалы дела не представлено.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При оценке действий АО «Винка» после заключения ФИО3 спорного договора, суд не усматривает в действиях истца по встречному иску  признаков недобросовестности или того, что его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что аванс по договору в размере                          87 317,64 руб. по платежному поручению № 141 от 03.03.2017 года был перечислен  ООО Агрокомпания «Мелля», в  назначении платежа указано «аванс за ЗАО «Винка» по договору № 0750/15/68 от 09.01.2017                                  (т. 2 л.д. 103).

Межу тем, какие либо доказательства существования правоотношений между ООО Агрокомпания «Мелля» и истцом по встречному иску или поручений действовать в интересах третьего лица в материалах дела отсутствуют.

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Удовлетворение встречного иска акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» к публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина о признании недействительным договора от 09.01.2017 г. №0750/15/68 на выполнение работ по теме: «Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов», исключает удовлетворение первоначального иска публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина к акционерному обществу «Совместное российско- канадское предприятие «ВИНКА» о взыскании                  77 615 руб. 68 коп. суммы основного долга по договору №0750/15/68 от 09.01.2017 г.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика по встречному иску в размере, установленном                     ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска, государственная пошлина за его подачу относится на истца по первоначальному иску.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (ОГРН <***>,   ИНН <***>) к акционерному обществу "ВИНКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 77 615 руб. 68 коп. суммы основного долга по договору №0750/15/68 от 09.01.2017г. – отказать.

Встречное исковое заявление акционерного общества "ВИНКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор от 09.01.2017г. №0750/15/68 на выполнение работ по теме: "Исследование проб нефти на содержание органических хлоридов", заключенный между ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина  и АО "ВИНКА".

Взыскать с публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "ВИНКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                                                 И.В. Ганцев