Решение от 19 мая 2023 г. по делу № А63-14629/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14629/2022
г. Ставрополь
19 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Перспектива», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «СТИМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новопавловск, Ставропольского края о взыскании 1 500 000 руб. основного долга по соглашению цессии от 26.04.2022, 28 000 руб. госпошлины, при участии в судебном заседании от истца - директора по производству ФИО1, от ответчика - представителя ФИО2 (доверенность от 05.11.2022),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Перспектива» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТИМ» о взыскании 1 500 000 руб. основного долга по соглашению цессии от 26.04.2022, 28 000 руб. госпошлины.

Определением от 19.04.2023 заседание отложено на 17.05.2023.

По доводам истца все обязательства, предусмотренные договором и дополнительным соглашением между ООО «Родник» и ООО «НПЦ «Перспектива» были выполнены, о чем свидетельствует акт сдачи-приемки выполненных работ. Претензий со стороны ответчика по факту выполненных работ истцу не представлялись, что свидетельствует об оказании услуг в полном объеме. Истец приобщил аудиофайлы телефонного разговора и показания ФИО3

Ответчик требования не признал со ссылкой на п.1.2 договора № А-18-063 от 17.09.2018 и п.2.2 соглашения цессии от 26.04.2022. Как указал ответчик, истец обязательства, предусмотренные трехсторонним соглашением не выполнил, а именно ООО НПЦ «Перспектива» обязано было переоформить документы должника по выполненным работам на цедента (ООО «СТИМ»), что сделано не было. Доводы в части давления на ФИО3 отклонил, поскольку в связи с неисполнением обязанностей ООО «НПЦ «Перспектива» перед ООО «СТИМ» по договору цессии акт выполненных работ, подписанный между ООО «Родник» и ООО «НПЦ «Перспектива» в рамках данного спора не имеет значения.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Как установлено судом, 26.04.2022, между ООО «НПЦ «Перспектива» (цессионарий), ООО «Родник» (должник) и ООО «СТИМ» (цедент), заключено соглашение о цессии (далее - соглашение, договор цессии), согласно которому ООО «СТИМ» (цедент), взяло обязательство по оплате ООО «НПЦ «Перспектива» (цессионарию), услуги по экспертизе инвестиционного проекта «Строительство плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный, Кировского района Ставропольского края.

Должник направил цеденту цессионарию все необходимые документы согласно п.2.2 соглашения.

Согласно пункту 2.3 соглашения, цедент оплачивает цессионарию сумму 1 500 000 рублей, после получения цедентом кредита в Банке, для осуществления проекта: «Строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный, Кировского района Ставропольского края, но не позднее 01.08.2022 года.

В связи с тем, что до настоящего времени цессионарий не выплатил цеденту вознаграждение, истец обратился с иском в суд.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 779 этого же кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (ст. ст. 702 - 729), если это не противоречит ст. ст. 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки.

От уступки права (цессии) и перевода долга замена стороны в договоре отличается тем, что в последнем случае передается весь комплекс прав и обязанностей по договору (ст. 392.3 ГК РФ). При уступке права вы получаете только право (требование), например, требование об уплате задолженности.

Существенным условием договора об уступке права требования как и перевод долга является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).

17 сентября 2018 года ООО «Родник» и ООО «НПЦ «Перспектива» заключили договор на оказание услуг № А-18-063 от 17.09.2018.

Исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по экспертизе инвестиционного проекта строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой объемом 10 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края, в соответствии с приложением № 1 к договору (техническое задание) и предоставить заказчику соответствующие итоговые документы по результатам проведения работы в электронном виде и в бумажном виде в двух экземплярах на русском языке (п. 1.2 договора).

Все приложения к договору являются неотъемлемой частью (п. 1.3 договора).

Стоимость услуг по договору составила 1 200 000 руб. (п. 2.1 договора).

Вся сумма по договору оплачивается заказчиком исполнителю в течение пяти рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг, основанием для подписания акта является одобрение Московским отделением Банка «ВТБ» заключения по экспертизе (п. 2.2 договора).

26 апреля 2022 года ООО «Родник» (должник), ООО «СТИМ» (цедент), ООО «НПЦ «Перспектива» (цессионарий) заключили соглашение цессии.

Пунктом 1.1 стороны предусмотрели, что цедент принимает на себя обязательства должника по договору № А-18-063 от 03.07.2018 услуги по экспертизе инвестиционного проекта: «Строительство плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края», между должником и цессионарием, по проекту: «Строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края», заключенных между должником и цессионарием.

Стороны обязаны письменно согласовать названное соглашение с цессионарием.

Без письменного согласия цессионария на перевод долга соглашение не имеет юридической силы (п.2.1 договора).

Согласно п. 2.2 соглашения должник в течение 14 дней с момента подписания соглашения сторонами и согласования его с цессионарием передает цеденту:

- договор № А-18-063 от 03.07.2018;

- акты выполненных работ, по которым осуществляется перевод долга;

- акт сверки расчетов;

- иные документы, относящиеся к этому договору.

- письменно согласованный с цессионарием расчет задолженности должника перед цессионарием по состоянию на день подписания соглашения.

Цессионарий, должен переоформить документы должника по выполненным работам на цедента.

В силу п.2.3 соглашения «цедент» оплачивает «цессионарию» сумму 1 500 000 рублей, НДС не облагается, после получения Цедентом кредита в Банке, для осуществления проекта: «Строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) Фазанный Кировского района Ставропольского края», но не позднее 01.08.2022.

Изучив условия договоров, суд пришел к следующим выводам.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (статья 390 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения договоров цессии).

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

По смыслу договора цессии и перевода прав уступаемое требование должно быть определено.

Из содержания п. 1.1 соглашения цессии от 26.04.2022 уступлено право требования договору № А-18-063 от 03.07.2018 услуги по экспертизе инвестиционного проекта: «Строительство плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края», между должником и цессионарием, по проекту: «Строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой и сортинг-центра общим объемом 65 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края», заключенных между должником и цессионарием.

Тогда как договором № А-18-063 от 17.09.2018 п. 1.2 стороны предусмотрели предмет договора услуги по экспертизе инвестиционного проекта строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой объемом 10 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края, в соответствии с приложением № 1 к договору (техническое задание) и предоставить заказчику соответствующие итоговые документы по результатам проведения работы в электронном виде и в бумажном виде в двух экземплярах на русском языке (п. 1.2 договора).

Предмет договора не соответствует заявленным истцом требованиям, расхождение не только в дате договора, но и в самом предмете, что опровергает довод истца о том, что допущена просто техническая ошибка (опечатка в дате).

Согласно представленным актам сдачи-приемки выполненных работ от 28.12.2018 и 30.12.2020, подписанные ООО «Родник», предметом услуг является экспертиза инвестиционного проекта строительства плодохранилища с регулируемой газовой средой объемом 10 000 тонн, предназначенного для длительного хранения и предпродажной подготовки плодов (яблок) вблизи п. Фазанный Кировского района Ставропольского края, что также не соответствует предмету соглашения цессии, указанному в п.1.1 договора.

Сумма, указанная в договоре № А-18-063 от 17.09.2018 в размере 1 200 000 руб., не совпадает с суммой, указанной в соглашении о цессии от 26.04.2022 на сумму 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения о цессии от 26.04.2022, цессионарий ООО НПЦ «Перспектива», должен переоформить документы должника (ООО «Родник») по выполненным работам на цедента ООО «СТИМ».

Таким образом, ООО НПЦ «Перспектива» приняло на себя обязательство не только в части оказания услуг по экспертизе инвестиционного проекта, но и по переоформлению отчета по экспертизе инвестиционного проекта строительства плодохранилища, изготовленного в соответствии с техническим заданием по договору на оказание услуг на ООО «СТИМ».

Однако, какие-либо документы, в установленный соглашением о цессии от 26.04.2022, 14-ти дневной срок (до 10.05.2022 года), ООО «СТИМ» предоставлены не были.

Истец, представил в материалы дела письмо, направленное в Арбитражный суд Ставропольского края № 285 от 19.12.2022, в котором сообщает, что ООО «Родник», все документы, предусмотренные соглашением о цессии, направляло в ООО «СТИМ», в установленном порядке, в подтверждение, приложив копии:

- Чека почтового отправления от 13.07.2022 года, РПО №12933770017396, отправленного из АО «Почта России», Почтовое отделение связи №12, г. Москва.

- Описи почтового вложения от 13.07.2022.

Согласно представленной описи, в адрес ООО «СТИМ» были отправлены следующие документы:

Акт выполненных работ к договору от 28.12.2018.

Акт выполненных работ к договору от 30.12.2020.

Договор № А-18-063 от 17.09.2018.

Доп. соглашения к договору № А-18-063 от 30.12.2018.

Однако, указанные документы, истцом в материалы дела суду не предоставлены.

Более того, согласно указанному почтовому отправлению от 13.07.2022, в адрес ООО «СТИМ» был направлен договор № А-18-063 от 17.09.2018 и прилагаемые к нему документы.

Однако, согласно пункту 1.1 соглашения цессии от 26.04.2022, цедент принимает на себя обязательства по другому договору №А-18-063 от 03.07.2018.

Документы по выполненным работам в соответствии с техническим заданием на ООО «СТИМ» также переоформлены не были.

Целью заключения ООО «СТИМ» соглашения цессии, состояло именно в переоформлении ООО НПЦ «Перспектива», отчета по экспертизе инвестиционного проекта строительства плодохранилища, изготовленного в соответствии с техническим заданием по договору на оказание услуг, на ООО «СТИМ» и направлении в его адрес соответствующих документов.

Условия соглашения цессии от 26.04.2022, сторонами исполнены не были:

- В установленный 14 дневной срок, документы в адрес ООО «СТИМ» направлены не были.

- ООО «НПЦ «Перспектива» документы ООО «Родник» на ООО «СТИМ» не переоформляло.

05 мая 2022 года, ООО «Родник» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, номер записи 2222600146470.

Прекращение недействующего юридического лица считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 1 и 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Таким образом, правоспособность ООО «Родник», прекратилась 05.05.2022, через 9 дней после подписания соглашения цессии от 26.04.2022.

Соответственно, принятые на себя обязательства в соответствии с разделом 2 соглашения, по переоформлению проектной документации от ООО «Родник» на ООО «СТИМ» и осуществление передачи согласованных документов, общество не исполнило. Каких-либо подтверждающих данный факт документов истцом в материалы дела суду не представлено.

Истец не оспаривает тот факт, что ООО НПЦ «Перспектива», никаких действий по переоформлению документов на ООО «СТИМ» не проводило, исполнение принятых на него обязательств ограничилось только оформлением бухгалтерских документов по переводу задолженности с ООО «Родник» на ООО «СТИМ».

Таким образом, судом установлено, что условия соглашения о цессии от 26.04.2022, сторонами исполнены не были. Исполнение свелось лишь к формальной отправке документов в адрес ООО «СТИМ», через 70 дней после исключения ООО «Родник» из Единого государственного реестра юридических лиц, которые в свою очередь ответчиком получены не были.

Письменно согласованный с цессионарием (ООО «НПЦ «Перспектива») расчет задолженности должника (ООО «Родник») перед цессионарием по состоянию на день подписания соглашения от 26.04.2022 истцом не представлен.

Цессионарий (ООО «НПЦ «Перспектива»), должен переоформить документы должника (ООО «Родник») по выполненным работам на цедента (ООО «СТИМ»).

Документы по выполненным работам на ООО «СТИМ» не переоформлены, в материалы дела суду не предоставлены.

Учитывая неисполнение сторонами согласованных условий пунктами 2.1 и 2.2 соглашения, несовпадение предмета договора оказания услуг и цессии, у цедента (ООО «СТИМ») не наступила обязанность по уплате цессионарию (ООО «НПЦ «Перспектива»), принятого на себя обязательства, денежной суммы в размере 1 500 000 рублей.

Оплата экономически необоснованных и не исполненных обязательств не соответствует целям хозяйственной деятельности юридического лица.

Суд отклоняет доводы о наличии дополнительного соглашения к договору № А-18-063 от 17.09.2018, поскольку данное дополнительное соглашение в материалы дела не представлено, отсутствует также ссылка на дополнительное соглашение в договоре цессии от 26.04.2022.

Суд критически относится к доводам истца о том, что на третье лицо – ФИО3 оказано давление, в связи с чем он вынужден был дать иные письменные пояснения, чем те которые имеют место в действительности.

Отзыв третьего лица в данном случае не имеет правового значения, поскольку судебный акт основан исключительно на представленных истцом в материалы дела условиях договора оказания услуг № А-18-063 от 17.09.2018 и соглашения цессии от 26.04.2022.

В случае наличия противоправных действий в отношении ФИО3, последний вправе обратиться за защитой своих прав в правоохранительные органы.

На основании изложенного, в иске надлежит отказать.

Госпошлина в связи с отказом в иске подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная