Решение от 21 сентября 2021 г. по делу № А26-566/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-566/2020
г. Петрозаводск
21 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Борунова И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчёт временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный центр «Марциальные воды» (далее – ООО «ЛОЦ «Марциальные воды», должник) о результатах процедуры наблюдения,

при участии:

временного управляющего – ФИО2, полномочия подтверждены определением суда от 08.07.2020. (в деле);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом;

установил:

24 января 2020 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление от 24.01.2020 № 141-05-1/3043 акционерного общества «ТНС энерго Карелия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 185016, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный центр «Марциальные воды» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 185035, <...>) банкротом.

Определением суда от 08 июля 2020 года заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 5883, адрес для направления корреспонденции: 185035, Республика Карелия, г.Петрозаводск, а/я 5. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.07.2020 № 126. Рассмотрение дела о банкротстве и отчета временного управляющего назначено в судебном заседании на 08 декабря 2020 года.

В дальнейшем рассмотрение отчета неоднократно откладывалось, в последний раз – на 21 сентября 2021 года.

02 июня 2021 года временный управляющий ФИО2 представил в суд документы по результатам первого собрания кредиторов, проведенного 31 мая 2021 года: протокол собрания, отчет временного управляющего, финансовый анализ, реестр требований кредиторов, заключение о наличии признаков преднамеренности банкротства и отсутствии признаков фиктивности банкротства, заключение о наличии оснований для оспаривания сделок.

16 августа 2021 года временный управляющий ФИО2 представил в суд документы по результатам собрания кредиторов, проведенного 16 августа 2021 года: протокол собрания, реестр требований кредиторов.

В судебном заседании 21 сентября 2021 года временный управляющий ФИО2 полагал, что по результатам процедуры наблюдения, проведения анализа финансового состояния должника им правомерно сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и необходимости введения конкурсного производства.

Выслушав временного управляющего, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Из представленного временным управляющим отчета о результатах процедуры наблюдения, анализа финансового состояния должника, суд усматривает, что изложенные в указанных документах сведения подтверждают осуществление временным управляющим мероприятий процедуры наблюдения, предусмотренных Законом о банкротстве.

Временный управляющий произвел публикацию о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ» от 18.07.2020 № 126. Сформировал реестр требований кредиторов ООО «ЛОЦ «Марциальные воды», который закрыт 18 августа 2020 года. Требования кредиторов первой очереди в реестре отсутствуют; во вторую очередь реестра требований кредиторов вошли требования 39 кредиторов на сумму 3 592 559,40 руб. В третью очередь реестра требований кредиторов вошли требования восьми кредиторов: АО «ТНС энерго Карелия», ФГБОУВО «Петрозаводский государственный университет», ФИО3, ООО «Петрозаводскстрой», ПАО «Ростелеком», ФИО4, ООО «Имкор», ФНС России, на общую сумму 13 067 895,12 руб. По определению суда от 18.08.2021. была произведена замена кредитора АО «ТНС энерго Карелия» на ООО «Отель Девелопмент».

Временный управляющий ФИО2 подготовил и представил в суд анализ финансового состояния должника и заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, которые позволили ему сделать следующие выводы: основной причиной, приведшей к текущему состоянию должника, послужило накопление кредиторской задолженности и падение выручки; должник не обладает достаточным объемом активов для погашения своих обязательств; отсутствует возможность для восстановления платежеспособности; выявлены признаки преднамеренного банкротства; отсутствуют признаки фиктивного банкротства; должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов. Также временный управляющий выявил основания для оспаривания сделок должника. Таким образом, временный управляющий полагает целесообразным введение процедуры конкурсного производства.

Первое собрание кредиторов должника состоялось 31 мая 2021 года. В собрании приняли участие три конкурсных кредитора – АО «ТНС энерго Карелия» с 55,38 % от общей суммы требований, ФНС России с 36,03 % от общей суммы требований, ООО «Имкор» с 4,12 % от общей суммы требований. На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, голосующие требования которых составляли 95,53 % от общей суммы голосующих требования; собрание было признано правомочным. На этом собрании кредиторы приняли по 11 вопросам следующие решения: 1) отчет временного управляющего принять к сведению; 2) ввести в отношении должника внешнее управление; 3) образовать комитет кредиторов; 4) избрать комитет кредиторов в составе ФИО5, ФИО6 и ФИО7; 5) отнести к компетенции комитета кредиторов все вопросы, за исключением вопросов исключительной компетенции собрания кредиторов; 6) утвердить внешним управляющим ФИО8; 7) установить дополнительное требование к кандидатуре арбитражного управляющего – наличие юридического образования; 8) возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего; 9) определить проведение места собраний кредиторов город Петрозаводск; 10) включить в повестку дня дополнительный вопрос о заключении договора аренды имущества; 11) заключить договор аренды движимого и недвижимого имущества должника на новый срок с ООО «Гелиопарк Девелопмент» на одобренных комитетом кредиторов условиях.

В дальнейшем, 16 августа 2021 года, состоялось повторное собрание кредиторов ООО «ЛОЦ «Марциальные воды». На этом собрании принимали участие временный управляющий должника, три конкурсных кредитора – АО «ТНС энерго Карелия» с 55,38 % от общей суммы требований, ФНС России с 36,03 % от общей суммы требований, ФИО3 с 2,70 % от общей суммы требований. На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, голосующие требования которых составляли 94,12 % от общей суммы голосующих требования; собрание было признано правомочным. Были приняты решения по двум вопросам: 1) принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении конкурсного производства; 2) определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО8.

Таким образом, в результате двух собраний кредиторов, проведенных после и по результатам процедуры наблюдения, кредиторами были приняты все необходимые решения. Суд полагает, что разрешение вопроса о введении в отношении должника следующей процедуры, который обсуждался на двух собраниях кредиторов, необходимо трактовать следующим образом. Первоначальное волеизъявление кредиторов о введении в отношении должника процедуры внешнего управления в дальнейшем было изменено на решение о введении конкурсного производства. Суд полагает, что именно последнее по времени решение кредиторов является юридически значимым, тем более что оно согласуется с выводами и позицией временного управляющего.

В связи с тем, что ООО «ЛОЦ «Марциальные воды» обладает признаками банкротства в соответствии со статьями 3, 4 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также учитывая, что решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принято собранием кредиторов необходимым большинством голосов, не признано недействительным, является обоснованным, суд полагает возможным признать должника банкротом и открыть конкурсное производство. Срок конкурсного производства устанавливается в соответствии с положениями пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве на шесть месяцев до 21 марта 2022 года.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Собранием кредиторов должника определена кандидатура арбитражного управляющего ФИО8, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих». Указанной организацией представлены документы по кандидатуре арбитражного управляющего о соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Вознаграждение конкурсного управляющего подлежит выплате ежемесячно в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Расходы по уплате государственной пошлины суд возлагает на должника.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление акционерного общества «ТНС энерго Карелия» удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный центр «Марциальные воды» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 185035, <...>).

2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 21 марта 2022 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим ФИО8, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», ИНН <***>. Регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15397, адрес для направления корреспонденции: 185035, Республика Карелия, г.Петрозаводск, а/я 26.

4. Полномочия руководителя должника прекратить.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 22 марта 2022 года в 14 час. 10 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 24 а, зал №5, судья Борунов И.Н., тел. 790-624 (помощник судьи), 790-592, 790-567, 790-583, 790-566, 790-649 (секретари судебного заседания).

6. Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

7. Взыскать с ООО «ЛОЦ «Марциальные воды» в пользу АО «ТНС энерго Карелия» госпошлину в сумме 6 000 руб. Выдать исполнительный лист.

8. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).

Судья

Борунов И.Н.