Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А73-14264/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-14264/2020
г. Хабаровск
10 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.12.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе:

судьи Дюковой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лагуна» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680018, <...>, литер Ш1, оф. 2)

к Акционерному обществу Банк «Уссури» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>), Обществу с ограниченной ответственностью «Дарьял-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680018, <...>, литер Ш1, оф. 1)

о признании сделок недействительными (ничтожными)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.06.2020 г.;

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лагуна» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Акционерному обществу Банк «Уссури» и Обществу с ограниченной ответственностью «Дарьял-ДВ» о признании сделок недействительными (ничтожными):

- дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» о включении ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика;

- кредитный договор № <***> от 21.03.2013 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика;

- дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» о включении ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика;

- кредитный договор № <***> от 15.07.2015 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика;

- дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» о включении ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика;

- кредитный договор № <***> от 21.03.2013 г., заключённого между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, АО Банк «Уссури» представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается по существу в отсутствие ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 21.03.2013 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 25 000 000 руб. 00 коп. на срок по 25.03.2021 г., а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 1.2 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых, при условии, что заёмщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 14,5 % годовых.

Пунктом 1.4 договора установлено, что по просроченным кредитам заёмщик уплачивает повышенные проценты в размере 30 % годовых.

По просроченным процентам заемщик уплачивает неустойку в размере 0,5 % годовых в день от суммы просроченной задолженности по процентам (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке.

Целевое назначение кредита: финансирование ремонтных работ задания и прилегающей территории, расположенных по адресу: <...>.

График возврата кредита установлен в пункте 2.3 договора.

Согласно пункту 2.7 договора в случае несвоевременного погашения процентов по основному долгу (по срочной и по просроченной ссуде) заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5% в день орт суммы просроченной задолженности по процентам.

25.12.2017 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор), ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик), ООО «Лагуна» (созаемщик) заключено дополнительное соглашение № 2 к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., условиями которого предусмотрено включить в преамбулу кредитного договора № <***> от 21.03.2013 г. в следующей редакции: ООО «Дарьял-ДВ», именуемое в дальнейшем заемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, ООО «Лагуна» именуемое в дальнейшем созаемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, вместе именуемые в дальнейшем «Созаемщики», выступающие в качестве солидарных заемщиков, имеющие солидарные права, обязанности, ответственность, с другой стороны, совместно именуемые «стороны» (пункт 1 дополнительное соглашение № 2).

В пункте 2 данного дополнительного соглашения установлено, что далее по тексту слово «Заемщик» заменить на «заемщик и созаемщик».

Согласно пункту 3 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора № <***> от 21.03.2013 г. и утрачивает свою силу одновременно с прекращением действия договора.

15.07.2015 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 10 800 000 руб. 00 коп. на срок по 25.05.2020 г., а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 1.2 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 15,5% годовых, при условии, что заёмщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 17,5 % годовых.

Пунктом 1.4 договора установлено, что по просроченным кредитам заёмщик уплачивает повышенные проценты в размере 30 % годовых.

По просроченным процентам заемщик уплачивает неустойку в размере 0,5 % годовых в день от суммы просроченной задолженности по процентам (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке.

Целевое назначение кредита: финансирование ремонтных работ задания и прилегающей территории, расположенных по адресу: <...>; пополнение оборотных средств.

График возврата кредита установлен в пункте 2.3 договора.

Согласно пункту 2.9 договора в случае несвоевременного погашения процентов по основному долгу (по срочной и по просроченной ссуде) заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5% в день орт суммы просроченной задолженности по процентам.

25.12.2017 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор), ООО «Дарьял-ДВ», ООО «Лагуна» (созаемщик) подписано дополнительное соглашение № 2 к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г., условиями которого предусмотрено включить в преамбулу кредитного договора № <***> от 15.07.2015 г. в следующей редакции: ООО «Дарьял-ДВ», именуемое в дальнейшем заемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, ООО «Лагуна» именуемое в дальнейшем созаемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, вместе именуемые в дальнейшем «Созаемщики», выступающие в качестве солидарных заемщиков, имеющие солидарные права, обязанности, ответственность, с другой стороны, совместно именуемые «стороны» (пункт 1 дополнительное соглашение № 2).

В пункте 2 данного дополнительного соглашения установлено, что далее по тексту слово «Заемщик» заменить на «заемщик и созаемщик».

Согласно пункту 3 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора № <***> от 15.07.2015 г. и утрачивает свою силу одновременно с прекращением действия договора.

21.03.2013 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 30 000 000 руб. 00 коп. на срок по 25.03.2016 г., а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 1.2 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых, при условии, что заёмщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 14,5 % годовых.

Пунктом 1.4 договора установлено, что по просроченным кредитам заёмщик уплачивает повышенные проценты в размере 30 % годовых.

По просроченным процентам заемщик уплачивает неустойку в размере 0,5 % годовых в день от суммы просроченной задолженности по процентам (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами, при этом общая сумма предоставленных заемщику денежных средств не мотет превышать размер лимита задолженности. Количество траншей, предоставляемых в рамках кредитной линии не ограничено.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке.

Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

График возврата кредита установлен в пункте 2.5 договора в редакции дополнительного соглашения № 57 от 11.06.2016 г.

Согласно пункту 2.7 договора в случае несвоевременного погашения процентов по основному долгу (по срочной и по просроченной ссуде) заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5% в день орт суммы просроченной задолженности по процентам.

25.12.2017 г. между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ», ООО «Лагуна» (созаемщик) подписано дополнительное соглашение № 60 к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., условиями которого предусмотрено включить в преамбулу кредитного договора № <***> от 21.03.2013 г., в следующей редакции: ООО «Дарьял-ДВ», именуемое в дальнейшем заемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, ООО «Лагуна» именуемое в дальнейшем созаемщик в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, вместе именуемые в дальнейшем «Созаемщики», выступающие в качестве солидарных заемщиков, имеющие солидарные права, обязанности, ответственность, с другой стороны, совместно именуемые «стороны» (пункт 1 дополнительное соглашение № 2).

В пункте 2 данного дополнительного соглашения установлено, что далее по тексту слово «Заемщик» заменить на «заемщик и созаемщик».

Согласно пункту 3 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора № <***> от 21.03.2013 г., и утрачивает свою силу одновременно с прекращением действия договора.

Как указал истец, решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 08.07.2020 г. по делу № 2-230/2020 взыскано солидарно с ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» в пользу АО Банк «Уссури» задолженность по кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г. в размере 14 694 271 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в размере 12,50 % годовых на сумму остатка основного долга начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки, задолженность по неустойке в размере 0,5% начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки; а также задолженность по кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г. в размере 7 992 509 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 15,50 % годовых на сумму остатка основного долга начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки, задолженность по неустойке в размере 0,5 % начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки.

Кроме того, данным решением суда солидарно взыскана с ООО «Дарьял-ДВ», ООО «Лагуна», ФИО3 в пользу АО Банка «Уссури» задолженность по кредитному договору № <***> от 25.12.2017 г. в размере 18 432 836 руб. 92 коп.; проценты за пользование кредитом в размере 13,45 % годовых на сумму остатка основного долга начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки; повышенные проценты в размере 30 % годовых на сумму остатка просроченного основного долга, начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки; задолженность по неустойке в размере 0,5 %, начиная с 09.06.2020 г. по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки, а также суд обратил взыскание на недвижимое имущество, заложенное по кредитному договору № <***> от 25.12.2017 г., заключенному между АО Банк «Уссури» и ФИО3, определив способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов: функциональное помещение, назначение нежилое, общая площадь 2 464,4 кв.м., этаж подвал, 2 ЭТ, расположенное по адресу: <...> лит. Ш 1, пом.- I (1-20, 20-26), I(1-61), II(1-27), кадастровый (или условный) номер 27:23:630:1/29415:-I(1-20, 20-26), I (1-61), II (1-27), установив начальную продажную стоимость в размере 35 300 860 руб. 00 коп.

Истец указал, что ООО «Лагуна» как созаемщик не подписывало кредитные договоры № <***>, № <***>, № <***> от 21.03.2013 г., а дополнительные соглашения к данным кредитным договорам (дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г.; дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г.; дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г.) не содержат существенных условий определенных статьями 432 ГК РФ, 819 ГК РФ. В связи с чем, истец полагает, что кредитные договоры № <***> от 21.03.2013 г., № <***> от 15.07.2015 г., № <***> от 21.03.2013 г. в отношении ООО «Лагуна» являются незаключенными, в возложение на ООО «Лагуна» обязанностей заемщика по данным кредитным договорам является незаконным. Истец также указывает на не соблюдение письменной формы договоров, что влечет их недействительность.

Истец полагая, что дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г., дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., а также кредитные договоры № <***> от 21.03.2013 г., № <***> от 15.07.2015 г., № <***> от 21.03.2013 г. в части включения ООО «Лагуна» в качестве созаемщика, являются недействительными (ничтожными), указывая в качестве правового основания ст. ст. 166, 168, 807,819, 820 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу части 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

В силу части 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 820 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец, обосновывая заявленные требования о признании сделок недействительными (ничтожными), ссылается на то, что ООО «Лагуна» как созаемщик не подписывало кредитные договоры № <***> от 21.03.2013 г., № <***> от 15.07.2015 г., № <***> от 21.03.2013 г., а дополнительные соглашения к данным кредитным договорам (дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г.; дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г.; дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г.) не содержат существенных условий определенных статьями 432 ГК РФ, 819 ГК РФ. В связи с чем, истец полагает, что кредитные договоры № <***> от 21.03.2013 г., № <***> от 15.07.2015 г., № <***> от 21.03.2013 г. в отношении ООО «Лагуна» являются незаключенными, в возложение на ООО «Лагуна» обязанностей заемщика по данным кредитным договорам является незаконным. Истец также указывает на не соблюдение письменной формы договоров, что влечет их недействительность.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г., дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г. подписаны директором ООО «Лагуна ФИО3, подпись ФИО3 удостоверена печатью ООО «Лагуна.

Доводов относительно фальсификации спорных дополнительных соглашений к кредитным договорам договора представителем истца в судебном заседании не приведено.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (ст. 452 ГК РФ).

Дополнительное соглашение к кредитному договору не является самостоятельной сделкой и не должно содержать всех условий основного кредитного договора.

В связи с чем, оснований признать обоснованными доводы истца относительно того, что условия, содержащиеся в спорных дополнительных соглашениях, не соответствуют установленным требованиям, не имеется.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований полагать дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г., дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 15.07.2015 г., дополнительное соглашение № 60 от 25.12.2017 г. к кредитному договору № <***> от 21.03.2013 г. незаключенными.

Доводы истца о несоблюдении письменной формы (ссылкой на абз.2 ст. 820 ГК РФ) являются несостоятельными и судом не приняты.

В связи с изложенным судом отклонен довод истца о том, что не подписание ООО «Лагуна» вышеуказанных кредитных договоров № <***> от 21.03.2013 г., № <***> от 15.07.2015 г., № <***> от 21.03.2013 г. снимает с истца ответственность как с созаемщика.

При этом судом принято во внимание, что подписание вышеуказанных кредитных договоров и спорных дополнительных соглашений к этим договорам осуществлено ФИО3, являющимся руководителем ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» и, соответственно, ООО «Лагуна» знало об условиях кредитных договоров, которые обязалось исполнять в качестве созаемщика на основании дополнительных соглашений к кредитным договорам <***>, <***>,<***>.

Кроме того, как указано выше спорные дополнительные соглашения к кредитным договорам <***>,<***>,<***> заключены 25.12.2017 г. и этой же датой 25.12.2017 г. заключен кредитный договор <***> по которому Банк «Уссури» (АО) открыл ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» (созаемщикам) кредитную линию с установлением максимального лимита задолженности 22 000 000 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, судом не приняты доводы истца относительно того, что возложение на ООО «Лагуна» обязанности созаемщика по денежным средствам, выданным до даты подписания спорных дополнительных соглашений, является незаконным.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лагуна» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.И. Дюкова