Решение от 17 ноября 2017 г. по делу № А36-7502/2016

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения оглашена 30.10.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 17.11.2017 г.

г. Липецк Дело № А36-7502/2016

«17» ноября 2017 года

Судья Арбитражного суда Липецкой области Дружинин А.В.

при участии в судебном заседании и ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 г. Липецк к


1.Открытому акционерному обществу «Липецкстальпроект» г. Липецк

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Липецкстальпроект» г. Липецк

о признании недействительным договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 года и применении последствий недействительной сделки

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 (доверенность от 29.12.2014 г.);

от ответчиков:

1.ФИО3 (доверенность от 05.12.2016 года);

2.ФИО4 (доверенность от 02.10.2017 г.); ФИО5 директор (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 года и применении последствий недействительной сделки.

В судебном заседании 13.02.2017 г. представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 04.08.2016 г., возражениях на отзыв ответчика от 12.07.2017 года (т. 1 л.д. 132-134).

Представитель ООО «Липецкстальпроект» в судебном заседании и отзыве на исковое заявление от 31.10.2016 года, дополнении к отзыву на исковое заявление (т.2 л.д. 1-5) возразил против удовлетворения предъявленных требований.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Из смысла названной нормы Кодекса следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Из материалов дела следует, что истец ФИО2 в настоящее время является акционером ОАО «Липецкстальпроект» (7455 акций или 61.2 % от общего количества акций).

30.09.2015 года ОАО «Липецкстальпроект» (Заказчик) и ООО «Липецкстальпроект» (Подрядчик) был заключен договор №1-15 на выполнение предпроектных работ в соответствие с которым п. 1 договора Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить своими силами технической документации по объекту: «Установка шахтной печи производительностью 240 тонн/сутки, с использованием пылеугольного топлива на ОАО «Солигаличский известковый комбинат», а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его на условиях настоящего договора.

Содержание работ, технические, экономические и другие требования к работам определяются техническим заданием (Приложение №1). Содержание и сроки отдельных этапов работ определяются календарным планом работ (Приложение №2). Технические, экономические и другие требования к технической документации, являющейся предметом настоящего договора, определяются требованиями СНиП, ГОСТ, действующих нормативных актов Российской Федерации, а также утверждённым Заданием на проектирование (п. п. 1.2 – 1.3 договора).

16.11.2015 года, 27.11.2015 года и 14.12.2015 года ОАО «Липецкстальпроект» перечислило в адрес ООО «Липецкстальпроект» денежные средства за разработку основных технических решений по счетам №1 от 16.11.2015 года, №1 от 16.11.2015 года и №3 от 14.11.2015 года соответственно 380000 руб., 380000 руб., и 704460 руб., на общую сумму 1464460 руб.

По утверждению истца, вышеуказанный договор №1-15 от 30.09.2015 года является недействительной сделкой, так как допущены нарушения ст.ст. 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Единоличным исполнительным органом ООО «Липецкстальпроект» является ФИО6, занимавший до 27.06.2016 года пост генерального директора ОАО «Липецкстальпроект», являющийся членом совета директоров ОАО «Липецкстальпроект». Кроме того, истец полагает, что имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также признаки притворности указанной сделки, так как в штате ООО «Липецкстальпроект» отсутствуют какие-либо штатные специалисты, силами которых могла быть выполнена указанная в договоре работа.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Однако с такими выводами истца суд не может согласиться по следующим основаниям.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), разъясняется, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 304-ЭС16-5519, сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки, не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Установлено, что ООО «Липецкстальпроект» выполнены работы, предусмотренные календарным планом к договору №1-15 от 30.09.2015 года в объёме:

- Базовый инжиниринг здания производственного корпуса;

- основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Конструктивные и объёмно-планировочные решения».

Результаты работ переданы ОАО «Липецкстальпроект», получены и использованы ОАО «Липецкстальпроект» в рамках исполнения обязательств по договору подряда №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015 года, заключенному между ОАО «Липецкстальпроект» и ООО Внедренческое производственное предприятие «Известа».

Действительно, договор на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 года не был одобрен в порядке ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», однако данное обстоятельство не является основанием для признания его недействительным.

Заключение договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 года не повлекло за собой причинение убытков ОАО «Липецкстальпроект», акционером которого является истец, при этом также отсутствуют иные неблагоприятные последствия для общества, вызванные заключением и исполнением договора №1-15 от 30.09.2015 года.

Предметом договора подряда №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015 года, заключенного между ОАО «Липецкстальпроект» и ООО Внедренческое производственное предприятие «Известа» является разработка документации по объекту:

«Установка шахтной печи производительностью 240 т/сут., с использованием пылеугольного топлива на ОАО «Солигаличский известковый комбинат» в объёме:

- Базовый инжиниринг здания производственного корпуса;

- Проектная и рабочая документация. Разделы «Архитектурные решения», «Конструктивные и объёмно-планировочные решения», Узел подготовки и подачи ПУТ.

Результат работ, полученный от ООО «Липецкстальпроект» по договору на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 года аналогичен результату работ, подлежащему передаче ООО ВПП «Известа» по договору №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015 года, при этом разница составляет свыше 400000 руб., что составляет прибыль ОАО «Липецкстальпроект» и доказывает отсутствие убытков причинённых обществу или истцу.

При этом суд принимает во внимание, что истец ФИО2 является не только акционером ОАО «Липецкстальпроект», но и финансовым директором общества, а также членом Совета директоров ОАО «Липецкстальпроект», которому были известны все финансовые вопросы, касающиеся акционерного общества и которым была утверждена годовая бухгалтерская отчётность общества без претензий к оспариваемой сделке.

Действительно, для выполнения 2-го этапа работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015 года , а именно проектной и рабочей документации. Разделов «Архитектурные решения», «Конструктивные и объёмно-планировочные решения», Узел подготовки и подачи ПУТ, требуется наличие допуска саморегулируемой организации, который имеется у ОАО «Липецкстальпроект».

Вместе с тем, суд соглашается с позицией ответчика ООО «Липецкстальпроект», что обязательства ООО «Липецкстальпроект» принятые по договору №1-15 от 30.09.2015 года в части разработки:

- «Основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Конструктивные и объёмно-планировочные решения»;

- «Основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Архитектурные решения», не требуют наличия допуска саморегулируемой организации к определённым видам работ, в силу того, что выполненные ООО «Липецкстальпроект» работы второго этапа по договору №1-15 являются предпроектными и не включены в перечень видов работ, требующих наличия допуска СРО, утверждённых приказом Минрегиона Российской Федерации от 30.12.2009 №624.

Кроме того, суд принимает во внимание также заявление в суд действующего работника ОАО «Липецкстальпроект» ФИО7 (принимал участие в подписании договора №1-15 на выполнение предпроектных работ от 30.09.2015 года как технический директор ООО «Липецкстальпроект») о том, что он непосредственно принимал участие в подготовке результатов работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015 года, а также тот факт, что работы ООО «Липецкстальпроект» были реально выполнены, а результаты переданы в ОАО «Липецкстальпроект».

Вышеизложенные обстоятельства имеют документальное подтверждение (т. 1 л.д. 9-141 т. 2 л.д. 1-30).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Верховный Суд РФ в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

Доказательств притворности сделки (оспариваемого договора №1-15 от 30.09.2015 года на выполнение предпроектных работ) истцом суду не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ООО «Липецкстальпроект» каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последнего при заключении оспариваемого договора (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учётом вышеизложенных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

С учётом требований подпункта 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации плательщиками государственной пошлины признаются ответчики в арбитражных судах, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворён, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам и признании сделок недействительными размер государственной пошлины составляет 6000 руб.

Истец при обращении в Арбитражный суд оплатил государственную пошлину в размере 6000 руб., что подтверждается чек-ордером №12 от 19.07.2016 года (т. 1 л.д. 6).

В связи с тем, что суд отказывает в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области.

Дата изготовления решения суда в полном объёме считается датой принятия решения.

Судья А.В. Дружинин