Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А28-10686/2023

124/2023-184373(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-10686/2023
г. Киров
01 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Метелевой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания после перерыва c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Профитраст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Профитраст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, Россия, <...>) (сейчас - Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области)

о продлении срока ликвидации

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Профитраст» (далее – общество, ООО «Профитраст») ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества по 31.01.2024.

Заявление со ссылкой на статью 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) мотивировано тем, что ликвидация в установленный срок не завершена, в государственной регистрации ликвидации отказано, в случае невозможности завершения ликвидации в установленный срок он может быть продлен в судебном порядке.

Определением арбитражного суда от 31.08.2023 указанное заявление принято к производству.

Управление федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – УФНС России по Кировской области) представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором пояснило, что в результате реорганизации в форме присоединения Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области прекратила свою деятельность с 27.03.2023 и была присоединена к УФНС России по Кировской области. В отзыве УФНС России по Кировской области просило отказать в удовлетворении требований о продлении срока ликвидации, предъявленных УФНС России по Кировской области, поскольку не может выступать ответчиком по рассматриваемому делу с учетом отсутствия в действиях налогового органа нарушений прав и законных интересов общества. УФНС России по Кировской области пояснило, что 04.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации общества, о ликвидаторе общества – Халтурине М.А., 04.08.2023 на основании заявления, представленного ликвидатором общества, в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Профитраст». Срок ликвидации, установленный единственным участником общества до 31.07.2023, истек. 07.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО «Профитраст». В настоящее время ООО «Профитраст» является действующим юридическим лицом. В арбитражный суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации истец обратился 24.08.2023 – после истечения срока, установленного решением единственного участника и содержащегося в ЕГРЮЛ. По мнению УФНС России по Кировской области, доводы о возможности продления срока ликвидации в судебном порядке не могут быть приняты во внимание, поскольку юридическое лицо должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации. Ликвидатор общества мог предвидеть, что процедура ликвидации не может быть завершена в установленный срок – до 31.07.2023, и обратиться с соответствующим заявлением в суд до истечения срока ликвидации. Также УФНС России по Кировской области обращает внимание, что при рассмотрении требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, понесенные издержки не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле.

В заседании 24.10.2023 суд перешел из предварительного судебного заседания к рассмотрению заявления по существу.

В соответствии со статьей 163 в судебном заседании 24.10.2023 был объявлен перерыв до 26.10.2023.

В судебном заседании до и после перерыва представитель общества настаивал на заявленных требованиях, представитель УФНС России по Кировской области возражал против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Профитраст» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2012. Единственным участником общества является ФИО2.

25.04.2023 единственным участником ООО «Профитраст» принято решение № 5 о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2, установлен срок ликвидации до 31.07.2023. Запись о принятии

юридическим лицом решения о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 04.05.2023 за номером 2234301255879.

Решением № 6 единственного участника ООО «Профитраст» от 27.07.2023 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

27.07.2023 промежуточный ликвидационный баланс направлен УФНС России по Кировской области.

04.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

07.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества.

Решением № 3993А от 16.08.2023 в государственной регистрации ликвидации отказано со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Единственный участник ООО «Профитраст» ФИО2, не оспаривая факт пропуска срока ликвидации общества, в целях реализации права на продление данного срока в судебном порядке обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом,

ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ закреплено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона об обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований названного Закона. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 1 статьи 57 Закона об обществах).

На основании положений пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 57 Закона об обществах с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица формы № Р15016 указан срок ликвидации общества – 31.07.2023. В указанный срок ликвидация общества не завершена.

Судом установлено, что решением № 3993А от 16.08.2023 обществу было отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица с учетом направления заявления (уведомления) в связи с завершением ликвидации юридического лица по истечении срока ликвидации.

По смыслу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах продление срока ликвидации на шесть месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

С учетом срока ликвидации общества, установленного решением единственного участника 31.07.2023, шестимесячный срок ликвидации общества, продляемый в порядке пункта 6 статьи 56 Закона об обществах, истекает 31.07.2024.

Исковое заявление о продлении срока ликвидации ООО «Профитраст» направлено в арбитражный суд 23.08.2023. Таким образом, на момент обращения в суд максимальный срок ликвидации общества не истек.

Исходя из изложенного, предельный срок для совершения ликвидатором действий, связанных с продлением срока ликвидации общества в судебном порядке, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, не пропущен.

Доводы УФНС России по Кировской области невозможности продления срока ликвидации в связи с подачей искового заявления за пределами срока ликвидации, установленного решением участника общества, отклоняются как несостоятельные. Предусмотренная законом возможность продления срока ликвидации в судебном порядке ограничивается исключительно шестимесячным

сроком, исчисляемым по истечении годичного срока, и не зависит от даты обращения в суд.

Суд принимает во внимание, что доказательств нарушения прав третьих лиц вследствие продления срока ликвидации общества не представлено.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требований истца не связано с наличием нарушений со стороны УФНС России по Кировской области – правопреемника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области, судебные расходы подлежат отнесению на сторону истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Профитраст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>) до 31.01.2024.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Метелева