Решение от 8 декабря 2020 г. по делу № А05-10344/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10344/2020
г. Архангельск
08 декабря 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" (ОГРН <***>; адрес: 164500, <...>)

о взыскании 593 749 руб. 90 коп. действительной стоимости доли,

при участии в заседании представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 30.01.2019,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" о взыскании 593 749 руб. 90 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" в связи с выходом из общества.

Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия истца, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

16.01.2003 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> (далее по тексту – Общество).

ФИО2 являлась участником Общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 20 %.

10.07.2015 Обществом получено заявление ФИО2 от 30.09.2014 о выходе из Общества.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 07/2015 от 10.07.2015, в связи с получением заявления истца о выходе из Общества ее доля передана Обществу.

21.07.2015 изменения, связанные с выходом истца из Общества, внесены в ЕГРЮЛ, номер записи 2152932051237.

Ссылаясь на то, что Обществом действительная стоимость её доли в уставном капитале Общества не выплачена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Заслушав представителя ответчика, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действующей на момент выхода истца из Общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 10.1 Устава Общества право участника на выход из Общества предусмотрено.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Иной срок выплаты действительной стоимости доли установлен пунктом 9.27 устава Общества и составляет один год со дня перехода к Обществу доли.

Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Судом установлено, что заявление истца о выходе из Общества получено Обществом 10.07.2015.

Таким образом, стоимость доли должна была быть выплачена Обществом истцу в срок не позднее 10.07.2016.

Доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в материалах дела отсутствуют.

Возражая против заявленных требований, Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемому иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в установленный пунктом 9.27 Устава Общества годичный срок, который истек 10.07.2016, Общество не выполнило обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

Судом установлено, что ранее, 09.07.2018, истец обращалась в Арбитражный суд Архангельской области в дело о банкротстве Общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 593 749 руб. 90 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.

Дело о банкротстве Общества № А05-6716/2016 возбуждено на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2016 по заявлению ФИО4 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.11.2016 (резолютивная часть объявлена 24.11.2016) отказано во введении наблюдения, заявление ФИО4 оставлено без рассмотрения.

Определением от 13.02.2017 заявление ФИО5 принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве № А05-6716/2016.

Определением суда от 25.04.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) требование ФИО5 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 04.12.2017 (резолютивная часть решения суда объявлена 28.11.2017) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 14.09.2018 по делу № А05-6716/2016 в удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов Общества 593 749 руб. 90 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли отказано.

Определение суда от 14.09.2018 не обжаловалось и вступило в законную силу 29.09.2018.

Позднее производство по делу о банкротстве Общества прекращено определением суда от 14.09.2020 (резолютивная часть объявлена 10.09.2020) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления N 43, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Таким образом, суд полагает, что с 09.07.2018 по 29.09.2018 (2 месяца 21 день) срок исковой давности не тёк.

Истец обратилась в суд с иском 14.09.2020, т.е. с пропуском срока исковой давности, начавшегося с 11.07.2016 и приостанавливавшегося на вышеуказанный период (до приостановления истекло 1 год 11 месяцев 28 дней). С 30.09.2018 до обращения истца с настоящим иском в суд прошло 1 год 11 месяцев 16 дней.

Довод истца о том, что срок исковой давности прерывался на период с 25.04.2017 по 14.09.2020, с введения наблюдения и до прекращения производства по делу о банкротстве Общества, судом отклоняется.

Процесс банкротства не прерывает и не приостанавливает течение срока исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о признании долга, в материалы дела не представлено.

Период рассмотрения судом дела о банкротстве не предусмотрен в качестве основания и для приостановления течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается: 1) если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила); 2) если истец или ответчик находится в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, переведенных на военное положение; 3) в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий); 4) в силу приостановления действия закона или иного правового акта, регулирующих соответствующее отношение. Течение срока исковой давности также приостанавливается на срок, установленный законом для проведения предусмотренной законом процедуры разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Доказательств наличия таких обстоятельств истцом не представлено.

В силу специфики отношений общества и его участников четвертым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Пятым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, восстановить вышедшего участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

В силу изложенного рассмотрение дела о банкротстве не влечет перерыва или приостановления течения срока исковой давности по требованию участника о взыскании действительной стоимости доли.

О восстановлении срока исковой давности истец не заявила.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом изложенных обстоятельств суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайств истца об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы на предмет определения размера действительной стоимости доли.

Ввиду пропуска истцом срока исковой давности в удовлетворении иска судом отказывается.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.А. Лазарева