Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А43-10463/2021

13/2023-45181(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-10463/2021

г. Нижний Новгород 31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-192), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союзрегионтранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ответчику: общества с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО18; Межрайонной ИФНС России № 19 по Нижегородской области; ФИО1; ФИО2; ФИО3, общества с ограниченной ответственность «Форум» (ИНН <***>), публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания М7" (ИНН: <***>, ОГРН <***>); общества с ограниченной ответственностью «ОйлРесурс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); общества с ограниченной ответственностью «М7 Трак» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Итер Строй» (ИНН <***>); ФИО9, ФИО10, ФИО11, временного управляющего ООО «Форум» ФИО12, общества с ограниченной ответственностью «Фаворит Логистик» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АВТ-ГРУПП» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АВТОБАТ- ТРАНСПОРТНЫЙ ОПЕРАТОР» (ИНН <***>), ФИО13. о признании сделки по продаже транспортных средств недействительной и обязании возвратить полученное по сделке,

при участии представителей:

от истца: ФИО14 по доверенности, от ответчика: ФИО15 по доверенности от 19.04.2022,

от третьих лиц ФИО5, лично, паспорт, в/у ООО «Форум»: - ФИО16, доверенность от 20.01.2023,

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Союзрегионтранс» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС" о признании сделки по продаже транспортных средств по счетам фактурам № 10 - № 34 от 31.07.2020 недействительной и обязании возвратить полученное по сделкам.

В ходе рассмотрения дела истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, согласно заявлению об уточнении истец просит о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей с номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 23.06.2020 и номерами 7 и 8 от 27.08.2020, а так же договор купли-продажи автомобиля без номера от 23.06.2020 по продаже транспортных средств по счетам-фактурам номера: 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 от 31.07.2020, об обязании каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделки.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено..

Ответчик требования истца не признал, указывая, что Общество выполнило свои обязательства по оплате стоимости транспортных средств. Истец принял оплату, передал транспортные средства, в связи с чем не вправе требовать признания сделки недействительной. Воля истца направлена на отчуждение автомобилей, что подтверждается действиями ФИО17 по выдаче доверенности ФИО1 и дальнейшими действиями по распоряжению денежными средствами. Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка совершения крупной сделки.

Межрайонная инспекция ФНС России № 19 по Нижегородской области в представленной позиции указало, что в ходе мероприятий налогового контроля налоговым органом установлены факты, свидетельствующие об аффилированности, согласованности и подконтрольности действий лиц (ООО «В2В Партс», ООО «Форум», ООО «Союзрегионтранс»). в том числе установлены совпадения IP- адресов, наличие одних и тех же работников и т.д.

Третье лицо ФИО18 в представленной позиции указал, что считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. В пояснениях ФИО18 указал, что являлся директором в ООО «Союзрегионтранс» с 2011 года, организация находилась по адресу: <...>. Нанимал на данную должность единственный участник общества ФИО19. Кроме данной организации у ФИО19 была группа компаний, а именно: ООО «Форум», ООО «Альянс», ООО «В2В ПАРТС», которая управлялась непосредственно ФИО19 Основной организацией в этой группе компаний было ООО «Форум», в ней находились директора, бухгалтеры, юристы, кадровые сотрудники, которые также обслуживали ООО «Союзрегионтранс». ООО «Союзрегионтранс» оказывал ООО «Форум» транспортные услуги по доставке автомобильных запчастей покупателям. Управленческие решения в ООО «Союзрегионтранс» принимались ФИО20 (исполнительный директор в ООО «Форум»), ФИО21 (директор по логистике в ООО «Форум»). Данные лица занимали руководящие должности в ООО «Форум», в штате ООО «Союзрегионтранс» они не числились. Непосредственным руководителем был ФИО21, он давал распоряжения, ему направлял отчеты. После смерти участника ООО «Союзрегионтранс» ФИО19. 1 мая 2020года я продолжал работать в ООО «Союзрегионтранс» до июня 2020. В июне 2020 ко нему подошли юрист группы компаний и заместитель директора ООО «Форум» указав, что компания в моих услугах больше не нуждается, предложили покинуть рабочее место немедленно. Они спросили про оригиналы ПТС на транспорт, но я отказался им их отдать, сказав, что отдам наследнику. В тот же день ушел с рабочего места и больше туда не возвращался. Впоследствии написал у


нотариуса заявление об увольнении из ООО «Союзрегионтранс». Через месяц 05.08.2020 увольнение было оформлено, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела, судом к рассмотрению принято ходатайство третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В заявлении о привлечении третьим лицом с самостоятельными требованиями третье лицо просило снять ограничения в виде запрета с имущества ГАЗ 330202, 2012 года выпуска VIN Х96330202С2494010.

Согласно части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного требования вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика, и вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

Между тем, из текста заявления следует, что ФИО2 полагает, что он обоснованно и законно приобрел транспортное средство, с которого следует снять запреты, наложенные судебным приставом-исполнителем.

Таким образом, данные требования не являются самостоятельными требованиями применительно к рассматриваемым требованиям по смыслу ст. 50 АПК РФ, в связи с чем ходатайство ФИО2 подлежит отклонению.

ООО «Форум» в представленном отзыве и в ходе рассмотрения дела требования истца поддержало, указывая, что транспортные средства были отчуждены неустановленным лицом при отсутствии воли и согласия органов управления ООО «Союзрегионтранс». ООО «Союзрегионтранс» в день совершения сделки перечислило денежные средства в ООО «Форум» В то же время в ООО «Форум» денежными средствами на момент совершения сделки распоряжался ФИО20 На момент вступления в должность нового директора ООО «Форум» 28.12.2020 в обществе отсутствовало имущество. ООО «Глобал Авто» (в настоящее время ООО «В2В Партс») являлось поручителем ООО «Форум» на основании договора от 24.03.2020. Данные лица являлись фактически аффилированными.

Третье лицо – ФИО9 ранее пояснял, что считает себя добросовестным приобретателем транспортного средства - SCANIA G440 LA4X2HNA, поскольку не знал и не мог знать об отсутствии у продавца права на его отчуждение. В удовлетворении иска просит отказать. Третье лицо пояснило, что денежные средства за ТС перечислены им на расчетный счет ответчика платежным поручением № 119 от 01.09.2021, автомобиль передан ему по акту приема-передачи от 01.09.2021.

ООО «Фаворит Логистик» ранее поясняло, что на основании договора перенайма от 01.07.2022 3АЛПН 166573/11-21 ЕКБ к договору лизинга от 31.08.2021, как новый лизингополучатель приобрел права и обязанности по договору лизинга. По акту приема-передачи от 01.07.2022 получено имущество – полуприцеп КОГЕЛЬ S24-1, VIN


<***>, ПТС 52 РК 864281. Регистрирующий орган отказал во внесении изменений в регистрационные данные.

От ФИО1 поступали пояснения по делу, в которых указал, что работал неофициально с ООО «Союзрегионтранс» на должности заведующего гаражом с декабря 2019, на работу принимал ФИО18 В июне ФИО18 сообщил, что продает бизнес и все транспортные средства, в последующем попросив подписать документы для продажи. ФИО1 указал, что подписывал документы и передавал обратно, сам документы не составлял, все транспортные средства выкупила неустановленная нижегородская фирма.

ООО "Лизинговая компания М7" в письменном виде указывало, что транспортные средства (грузовой тягач Р 700 ЕМ/152, Р 696 ЕМ/152), Общество приобрело у ООО «М7 Трак» для последующей передачи в лизинг, что подтверждается договорами купли-продажи № АО219293/2021 от 23.09.2021, № АО2-19296/2021 от 23.09.2021, и договорами лизинга № ДЛ-2145 от 23.09.2021, № Л2146 от 23.09.2021. Лизингополучателю - ООО «Ойл Ресурс» указанные транспортные средства были переданы 28.09.2021.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившимхся представителей третьих лиц.

Как следует из исковых материалов, 01.02.2011 года в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - ООО «Союзрегионтранс». Единственным участником Общества являлся ФИО19, директором - ФИО18

В мае 2020 года ФИО19 умер, наследником доли в уставном капитале явилась его дочь - ФИО22, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 5.11.2020 (том 1, л.д.27)

В соответствии со свидетельством 52 АА № 4941738 об удостоверении факта принятия наследства директором ООО «Союзрегионтранс» назначена ФИО23, сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ 24.12.2020.

Между ООО «Союзрегионтранс» (продавец) и ООО «В2В Партс» (покупатель) подписаны договоры купли-продажи:

- № 1 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка MAN TGX 18.400 4Х2 BLS, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой тягач седельный, 2018 года выпуска; стоимостью 4950000 рублей:

- № 2 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка MAN TGX 18.400 4Х2 BLS, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой тягач седельный, 2018 года выпуска; 4950000 рублей,

- № 3 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка автомобиль КОГЕЛЬ S24-1, идентификационный номер (VIN) <***>, полуприцеп, 2018 года выпуска; стоимостью 1950000 рублей,

- № 4 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка автомобиль КОГЕЛЬ S24-1, идентификационный номер (VIN) <***>, полуприцеп, 2018 года выпуска; стоимостью 1950000 рублей,

- № 5 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка автомобиль КОГЕЛЬ S24-1, идентификационный номер (VIN) <***>, полуприцеп, 2018 года выпуска; стоимостью 1950000 рублей,

- № 6 от 23.06.2020 года, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль марка автомобиль КОGЕL S24-1,


идентификационный номер (VIN) <***>, полуприцеп c бортовой платформой, 2018 года выпуска; стоимостью 1950000 рублей,

- б/н от 23.06.2020, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить транспортные средства, общей стоимостью 17 100 000 рублей, а именно:

1) марка, модель ТС - ГАЗ 330202, идентификационный номер (VIN) <***>, 2011 года выпуска;

2) марка, модель ТС - ГАЗ 330202, идентификационный номер (VIN) <***>, 2011 года выпуска;

3) марка, модель ТС - 3337-0000010-02, идентификационный номер (VIN) <***>, 2004 года выпуска;

4) марка, модель ТС - 816266, идентификационный номер (VIN) <***>, 2011 года выпуска;

5) марка, модель ТС- SCANIA G400LA4X2HNA, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой тягач седельный, 2014 года выпуска;

6) КОГЕЛЬ SN 24, идентификационный номер (VIN) <***>, полуприцеп, 2014 года выпуска,

7) марка, модель ТС - ГАЗ 330202, идентификационный номер (VIN) Х96330202С2509043, 2012 года выпуска;

8) марка, модель ТС - ГАЗ 330202, идентификационный номер (VIN) Х96330202С2508988, 2012 года выпуска;

9) марка, модель ТС - 2834DE, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой бортовой, 2012 года выпуска;

10) ЛАВ 81021А, идентификационный номер (VIN) <***>? прицеп, 2006 года выпуска;

11) УАЗ 315196, идентификационный номер (VIN) <***>, прицеп, 2011 года выпуска;

12) марка, модель ТС: МЗСА 832273; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Прицеп прочее; год изготовления ТС: 2013,

13) марка, модель ТС: ГАЗ 330202; идентификационный номер: (VIN) Х96330202С2494010; 2012 года изготовления;

14) марка, модель ТС: СКАНИЯ G440LA4X2HNA; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Грузовой тягач седельный; год изготовления ТС: 2013

15) марка, модель ТС: СКАНИЯ G420 LA4X2HNA; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Грузовой тягач седельный; год изготовления ТС: 2013;

16) марка, модель ТС: КЕГЕЛЬ SP24; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Полуприцеп фургон; год изготовления ТС: 2013;

17) марка, модель ТС: KOGEL SP 24; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Полуприцеп фургон; год изготовления ТС: 2013

18) марка, модель ТС: ГАЗ САЗ 350701; идентификационный номер: (VIN) <***>; наименование (тип ТС): Грузовой самосвал; год изготовления ТС: 2005

19) марка, модель ТС: RENAULT LOGAN; идентификационный номер: (VIN) <***>, 2017 года выпуска.

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

Платежными поручениями № 960, 961, 962, 963, 964, 965, 966 от 25.06.2020 ответчик произвел перечисление денежных средств по вышеуказанным договорам.

27.08.2020 между теми же сторонами подписаны договоры купли-продажи:


- № 7, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль MAN TGX 18.400 4Х2 BLS, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой тягач седельный, 2018 года выпуска; стоимостью 4950000 рублей:

- № 8, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль MAN TGX 18.400 4Х2 BLS, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой тягач седельный, 2018 года выпуска; стоимостью 4950000 рублей.

По акту приема-передачи от 27.08.2020 автомобили переданы покупателю. В соответствии пунктами 4.2 договора продавец засчитывает в счет оплаты стоимости автомобиля платеж, совершенный покупателем путем перечисления средств на расчетный счет продавца в рамках предварительного договора купли-продажи автотранспорта от 22.06.2020.

По мнению истца, спорные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными крупными сделками, совершенными в отсутствие одобрения участника Общества. Сделки по отчуждению транспортных средств являются притворными или мнимыми, совершены при наличии злоупотребления правом, направлены на консолидацию актива ООО «Союзрегионтранс» у ООО «В2В Партс» с целью вывода активов в преддверии смены корпоративного контроля (на наследника участника).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Союзрегионтранс» с настоящим иском в суд на основании статей 10, 170, 173.1, 174, 168 Гражданского кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, третьих лиц, суд удовлетворяет заявленные требования частично в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то


государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что спорные договоры от имени ООО «Союзрегионтранс» подписаны гражданином ФИО1

В качестве подтверждения полномочий ФИО1 в материалы дела представлена ксерокопия доверенности (том 1, л.д.134).

В ходе рассмотрения дела истец заявил о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, в том числе договоров купли-продажи, передаточных актов и счетов-фактур. Кроме того, истец, оспаривая подлинность, ходатайствовал также об исключении копии доверенности № 11 от 01.01.2020, выданной ФИО1 на представление интересов ООО «Союзрегионтранс» из числа доказательств по делу.

Ответчик от исключения вышеуказанных документов из числа доказательств отказался.

Истец ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с целью проверки представленных документов, на рассмотрение эксперта просил поставить следующие вопросы:

- Принадлежит ли подпись, поставленная от имени ФИО1 на копиях всех договоров купли-продажи автомобиля, передаточных актов, счетов-фактур, подписанных со стороны ООО «Союзрегионтранс» - ФИО1 по доверенности, а со стороны ООО "В2В ПАРТС" – ФИО21 – директором Общества, представленных ответчиком, гражданину ФИО1?

- Принадлежит ли подпись, поставленная от имени ФИО1 на копиях всех договоров купли-продажи автомобиля, передаточных актов, к ним, полученных судом по запросу из ГАИ, гражданину ФИО1?

- Принадлежит ли подпись, поставленная от имени ФИО1 на заявлении ФИО1, поступившее в Арбитражный суд 18.11.2021, гражданину ФИО1?

- Принадлежит ли подпись, поставленная от имени ФИО18 на копиях всех доверенностей, представленных при получении дубликатов ПТС на транспортные средства, поступивших в Арбитражный суд из ГИБДД письмом от 02.09.2021 за номером А4310463/2021, гражданину ФИО18?

В ходе рассмотрения дела ответчик направлял письменную, согласно которой в случае назначения экспертизы полагал необходимым сформулировать вопросы иным образом.

Впоследствии истец указал, что полагает сфальсифицированными договоры купли- продажи (ДКП) автотранспортных средств от 26.03.2020, заявление в Арбитражный суд Нижегородской области, зарегистрированное в суде 18.11.2021 за подписью ФИО1; копию доверенности № 11 от 01.01.2020 от ООО «Союзрегионтранс» на гр. ФИО1. Также истец указал, что ввиду отсутствие оригинала определить способ выполнения на ксерокопии документа подписи от имени директора Общества не представляется возможным.

Суд предлагал ответчику представит оригинал доверенности № 11. Также судом истребовался оригинал у органа государственной регистрации транспортных средств.

Оригинал спорной доверенности в дело не представлен.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд разъяснил уголовно-правовые последствия в связи с заявлением о фальсификации.

Суд предлагал ответчику исключить документы из числа доказательств по делу, от чего последний отказался.


На основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае ООО «Союзрегионтранс» оспаривает подлинность копии документа, в связи с чем такой документ не может приниматься судом в качестве доказательств по делу.

Таким образом, представленная ксерокопия доверенности № 11 не подтверждает полномочия ФИО1 на заключение договоров купли-продажи транспортных средств от имени ООО «Союзрегионтранс».

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В рассматриваемом случае оценка иных оспариваемых истцов документов с учетом вышеназванных обстоятельств (относительно доверенности) документов не повлияет на исход дела, в связи с чем суд не усматривает оснований для дальнейшего рассмотрения заявления о фальсификации и назначении экспертизы.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено заключение АНО «Центр экспертиз Торгово-промышленной палаты Нижегородской области» от 16.03.2022 (том 5, л.д.80-97), согласно которому подписи от имени ФИО1 в договорах купли-продажи от 23.06.2020 с актами приема-передачи не принадлежит ФИО1

Также суд отмечает, что в материалы дела представлено объяснение ФИО1 от 3.03.2022, полученные ст. о/у по ОВД 4 отдела УЭБиПК ГУ МВД России по Нижегородской области, в котором указано, что организация ООО «Союзрегионтранс» ему не знакома, в данной организации никогда не работа. Предъявленную для ознакомления доверенность № 11 от 01.01.2022, видит впервые. Подпись от его имени в доверенности ему не принадлежит. Предъявленное для ознакомления заявления в Арбитражный суд Нижегородской области не писал, подпись от моего имени стоит не его (том 6, л.д.36).

С учетом указанных выше обстоятельств ходатайства истца о назначении экспертизы было отклонено судом ранее.

При этом суд критически относится к поступившему на бумажном носителе пояснению ФИО1, поскольку они противоречат вышеуказанным объяснениям. При этом суд неоднократно ФИО1 обеспечить явку в судебное заседание, чего сделано не было.

При обращении с иском истец также указывает, что спорные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными крупными сделками, совершенными в отсутствие одобрения участника Общества, носят притворный или мнимый характер и совершены с целью вывода активов в преддверии смены корпоративного контроля (на наследника участника).

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая


стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Из материалов дела следует, что в соответствии с договорами от 23.06.2020 и 27.08.2020 в пользу одного лица отчуждался транспорт, который использовался Обществом для осуществления своего основного вида деятельности - 49.4 «Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам». 7 договоров купли-продажи были заключены в одну дату - 23.06.2020 и два в другую дату - 27.08.2020. При этом в договорах от 27.08.2020 (пункт 4.2 договора) имеется ссылка на наличие предварительного договора купли-продажи от 22.06.2020.

Совершение указанных договоров было произведено после смерти единственного участника Общества, привело впоследствии к невозможности осуществления истцом основного вида деятельности и возбуждению производства по делу о банкротстве (А43-14805/2021).

Таким образом, спорные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Общая цена отчуждаемого имущества по договорам составила 44700000 рублей. Стоимость активов Общества на 31.12.2019 составила 122 217 000 рублей.

Таким образом, исходя из количественного и качественного критериев спорная сделка по отчуждению транспортных средств, оформленная договорами № 1,2,3,4,5,6 от 23.06.2020, б/н от 23.06.2020, № 7,8 от 27.08.2020 может быть отнесена к крупной сделке.

На момент совершения сделки учредитель Общества умер, наследник не вступил в права наследства, в связи с чем надлежащее одобрение сделок отсутствует.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Аналогичная позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

С учетом вышеуказанных разъяснений ссылка на положения статьи 174 ГК РФ не принимается судом во внимание, в рассматриваемым правоотношениям подлежат применения положения ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ.


В статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

С учетом характера спорных сделок, отчуждения значительного объема транспортных средств организацией, осуществляющей в качестве основного вида деятельности перевозки грузов, ответчик должен был принять меры к надлежащей проверке порядка совершения сделок.

При этом в ходе рассмотрения дела истец указывает о наличии фактической аффилированности между сторонами.

Так из материалов дела следует, что руководителем ООО «В2В Партс» на момент совершения сделки являлся ФИО21 При этом ФИО21 ранее являлся работником ООО «Форум» на должности директора по логистике (трудовой договор от 15.08.2016). В материалы дела представлены приложения к договору о предоставлении услуг с использованием системы «Сбербанк Корпорация», заключенного между ООО «Форум» и Банком. Головной компанией согласно приложения значится ООО «Форум», где директором был ФИО19 (учредитель ООО «Союзрегионтранс»). К указанной системе в рамках договора присоединены ООО «Союзрегионтранс», ООО «Глобал Авто» (в настоящее время наименование ООО «В2В Партс») (том 7, л.д.55-72). При этом лицом, осуществляющим действия от имени всех обществ в системе «Сбербанк Корпорация» являлась ФИО24

В рамках проверки мероприятий налогового контроля налоговым органом было установлено совпадение IP-адресов ООО «В2В Партс», ООО «Форум», ООО «Союзрегионтранс», что следует из ответов ПАО Сбербанк (том 3, л.д.62-88).

В дело представлено письмо ООО «Глобал Авто», адресованное в адрес Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк» (том 5, л.д.27), из которого следует, что ООО «Глобал Авто» в настоящее время наименование ООО «В2В Партс») входит в холдинг организаций, в том числе ООО «Форум», ООО «Альянс», ИП ФИО19, ООО «Союзрегионтранс». ООО «Глобал Авто» являлось поручителем ООО «Форум» по договору лизинга от 24.03.2020 (том 5, л.д.28).

Указанные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты.

Таким образом материалами дела подтверждается факт наличия взаимосвязи и фактической аффилированности между сторонами.

Также суд отмечает, что при оформлении договоров купли-продажи от 23.06.2020 в них были внесены сведения об оригиналах ПТС в отношении отчуждаемых транспортных средств. При этом при передаче транспортных средств покупателю уже были переданы дубликаты ПТС.

При этом из материалов дела следует, то 4.08.2020 оригиналы ПТС были переданы директором ООО «Союзрегионтранс» ФИО18 матери несовершеннолетней наследницы учредителя ФИО19 (том 1, л.д.93).

Оригиналы ПТС на отчужденные по договорам от 23.06.2020 года в настоящее время находятся у истца и представлялись в заседании на обозрение.

По пояснению ФИО18 после смерти ФИО19, в июне 2020 ему было предложено покинуть рабочее место, в связи с чем он забрал оригиналы ПТС с целью последующей передачи наследнику. 30.06.2020 ФИО18 обратился к нотариусу


г.Н.Новгорода с заявлением об уведомлении наследников о досрочном расторжении трудового договора (л.д.94-96).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив совокупность представленных в дело документов, суд приходит к выводу о том, что спорный договоры купли-продажи совершены с целью вывода ликвидного имущества у истца после смерти его учредителя, направлены на причинение ущерба наследнику учредителя Общества, не отвечают принципу добросовестности и разумности действий участников гражданского оборота.

При этом после возбуждения производства по делу, ответчик достоверно зная о возникшем споре, продал имеющиеся у него транспортные средства иным лицам, что также не отвечает разумному поведению участника гражданского оборота.

С учетом ранее изложенного, суд полагает обоснованным требование истца о признании договоров купли-продажи № 1,2,3,4,5,6,7 и б/н от 23.06.2020, № 7 и 8 от 27.08.2020 недействительными по ранее указанным обстоятельствам. Оснований для дополнительного указание на признание недействительными УПД не имеется, поскольку данные документы не являются сами по себе сделками, а только фиксируют передачу транспортных средств на основании вышеуказанных сделок.

Ссылка ответчика на наличие одобрения со стороны истца спорных сделок путем передачи транспортных средств, получения денежных средств и последующее распоряжение такими средствами судом отклоняется в силу следующего.

Акты приема-передачи и УПД подписаны со стороны ООО «Союзрегионтранс» ФИО1, полномочия которого не подтверждены. Получение денежных средств на счет Общества и перечисление денежных средств на счет ООО «Форум» с учетом ранее установленных обстоятельств распоряжения счетами всех организаций одним лицом, с учетом того, что на момент перечисления единственный учредитель и выгодоприобретатель умер не свидетельствуют об одобрении сделки со стороны уполномоченного лица.

Истец в тексте пояснений (том 7, л.д.45) указывает, что спорные сделки являются мнимыми или притворными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает


никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при ее заключении. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Между тем из материалов дела следует, что спорные транспортные средства в результате совершения оспариваемых сделок выбыли из фактического владения истца, в связи с чем оснований для квалификации сделок мнимыми или притворными суд не усматривает.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности об оспаривании сделки по мотиву нарушения порядка совершения крупной сделки не принимается судом во внимание в силу следующего.

Спорные договоры совершены 23.06.2020 и 27.08.2020, истец обратился с иском 2.04.2021 года. При этом при обращении с иском истец оспаривал сделки по счетам-фактурам ввиду отсутствия у него договоров купли-продажи. Об обстоятельствах нарушения порядка одобрения крупной сделки истец заявил в декабре 2021 года.

При этом из материалов дела следует, что Общество направляло в адрес УГИБДД ГУ МВД РФ по Нижегородской области, МРИ ФНС № 19 по Нижегородской области, ООО «В2В Партс» запрос о предоставлении копий договоров купли-продажи транспортных средств.

Налоговый орган и УГИБДД отказали в предоставлении документов, указав, что такие документы могут быть представлены только в рамках судопроизводства. Ответчик представил в договоры купли-продажи от 23.06.2020 только в материалы дела - 3.06.2021.

Таким образом, об условиях и содержании оспариваемых договоров истец должен был узнать не позднее 3.06.2021, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Кроме того, по иным основаниям срок исковой давности составляет три года.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и


недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что все транспортные средства в настоящее время отчуждены третьим лицам, что исключает возможность их возврата на основании положений статьи 167 ГК РФ.

При этом невозможность возврата сторон в первоначальное положение в рассматриваемом случае не является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, поскольку такое признание может повлечь иные правовые последствия, направленные на восстановление прав истца. Так в настоящее время приостановлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союзрегионтранс», основанием для возбуждения которого послужило неисполнение обязанности Общества по уплате налога в результате совершения спорных сделок.

Определением от 02.11.2021 приняты обеспечительные меры в отношении спорных транспортных средств.

Поскольку в применении последствий недействительности сделки отказано, обеспечительные меры подлежат отмене.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика поровну.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

ходатайство ФИО2 о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования - отклонить.

Признать недействительными договоры купли-продажи № 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 23.06.2020, б/н от 23.06.2020 и № 7,8 от 27.08.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Союзрегионтранс» и обществом с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС".

В остальной части иска - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союзрегионтранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 рублей государственной пошлины.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 02.11.2021 года.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья И.В. Требинская