Решение от 30 мая 2018 г. по делу № А08-15351/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-15351/2017
г. Белгород
30 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2018 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ивановой Л. Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы видео протоколирования помощником судьи Лаптевой К.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "МЕКОНА" (ИНН 7723552302, ОГРН 1057748671804)

к ООО Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 17 167 822 рублей 29 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности № 054/12-2017 от 06.12.2017г.,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности № 101-06-0050 от 12.03.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕКОНА" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО Управляющая компания "ТЮС" о взыскании 17 167 822, 29 руб. задолженности по договору уступки долга (цессии) № 3ТЮС от 07.12.2015.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, указал на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору цессии.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с недействительностью сделки - договора цессии, по причине ее притворности, также указал, что данная сделка влечет явный ущерб интересам ответчика, поскольку должник на момент совершения сделки имел признаки банкротства, о чем знал истец.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 22 мая 2018 года до 23 мая 2018 года 14 часов 00 минут.

После перерыва в судебное заседание явились представители истца и ответчика, которые поддержали вышеуказанные позиции по спору.

Исследовав собранные по делу доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2015 года между ООО "МЕКОНА" (цедент) и ООО «Турбинное машиностроение» (цессионарий) заключен договор уступки долга (цессии) № 2 ТМ, согласно условиям которого ООО "МЕКОНА" уступило, а ООО «Турбинное машиностроение» приняло права требования по договору подряда № ЯХ-08/2015 от 10.08.2015, заключенный между ООО "МЕКОНА" и ООО «АльтКомСтрой».

В соответствии с п.1.2. договора сумма уступаемого права требования составляет 27 387 986 руб. 58 коп, в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.2. договора установлено, что взамен за уступаемые права требования в сумме, указанной в п.1.2. договора, цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента сумму в размере 23 167 822 руб. 29 коп., в том числе НДС 18%.

Остаток в размере 4 220 164 руб. 29 коп., в том числе НДС 18%, зачитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору № ТМ/СП-12/105 от 12.11.2012.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО "МЕКОНА" и ООО «Турбинное машиностроение» по договору цессии № 2ТМ от 04.12.2015 по состоянию на 04.12.2015 задолженность ООО «Турбинное машиностроение» в пользу ООО "МЕКОНА" составляет 23 167 822, 29 руб.

07 декабря 2015 года между ООО "МЕКОНА" (цедент) и ООО УК «Трансюжстрой» (в настоящее время – ООО Управляющая компания «ТЮС») (цессионарий) заключен договор уступки долга (цессии) № 3ТЮС, согласно п.1.1. которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору № 2ТМ уступки долга (цессии) от 04 декабря 2015 года, заключенному между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Турбинное машиностроение».

В соответствии с п.1.2. договора сумма уступаемого права требования составляет 23 167 822 руб. 29 коп., в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.1. договора цессии установлена обязанность цедента передать цессионарию в 10-тидневный срок с даты подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор, указанный в п.1.1. договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; акт сверки взаиморасчетов по договору, подписанный цедентом и должником.

Взамен за уступаемые права требования в сумме, указанной в п.1.2. договора, цессионарий, в силу п.2.2. договора, перечисляет на расчетный счет цедента сумму в размере 23 167 822 руб. 29 коп., в том числе НДС 18%.

Согласно п.3.1. сумма договора составляет 23 167 822 руб. 29 коп., в том числе НДС 18%.

Оплата указанной в п.3.1. договора суммы производится в срок до 15 декабря 2015 года.

Истец свои обязательства по договору уступки долга (цессии) № 3ТЮС от 07.12.2015 исполнил в полном объеме.

Ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по указанному договору, свое обязательство по оплате за уступаемое право произвел частично в сумме 6 000 000 руб. 00 коп. В результате чего, у ответчика образовалась задолженность в размере 17 167 822, 29 руб.

30.06.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности в течение 5-ти банковских дней с даты получения претензии, в ответе на которую, ответчик указал на то, что истцом ответчику не были переданы предусмотренные договором цессии документы, подтверждающие право требования, что исключает возможность полной оплаты по спорному договору.

07.09.2017 истец направил в адрес ответчика оригинал договора № 2ТМ от 04.12.2015 и нотариально заверенную копию акта сверки взаимных расчетов между ООО «Мекона» и ООО «Турбомаш» по договору цессии № 2ТМ от 04.12.2015. Однако, погашение задолженности ответчик не произвел.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства сторон в рассматриваемом случае установлены договором уступки долга (цессии) № 3ТЮС от 07.12.2015.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Договором уступки долга (цессии) установлена обязанность ответчика, как правоприобретателя выплатить истцу, как правообладателю денежные средства в общей сумме 23 167 822, 29 руб.

Согласно статье 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В договоре цессии стороны определили предмет договора - право требования задолженности по договору № 2ТМ уступки долга (цессии) от 04 декабря 2015 года в сумме 23 167 822, 29 руб.

Согласно пунктам 1.2., 2.2., 3.1., 3.2. договора за уступаемые права требования по договору № 2ТМ уступки долга (цессии) от 04 декабря 2015 года ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства в сумме 23 167 822, 29 руб. в срок до 15.12.2015.

Доказательства оплаты уступаемого права в размере 17 167 822, 29 руб. ответчиком не представлены.

Доводы ответчика о том, что договор уступки долга (цессии) № 3ТЮС от 07.12.2015 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор подряда, отклоняются судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Ответчик указывает на то обстоятельство, что в рамках титула «Комплексная реконструкция участка БМО 81 км –Дмитров – Икша – Поварово Московской железной дороги между ответчиком и должником (ООО «Турбинное машиностроение») был заключен договор подряда № ТМ/СП-12/77 от 01.08.2012. В свою очередь, ООО «Турбинное машиностроение» заключило договор ТМ-П/12-62 от 09.08.2012 на выполнение указанных работ с истцом, который являлся непосредственным исполнителем работ. Также ответчик ссылается на то, вследствие невозможности со стороны ООО «Турбинное машиностроение» выполнять свои обязательства по заключенному с ответчиком договору подряда, было достигнуто соглашение между истцом и ответчиком на заключение договора, в связи с чем, был заключен спорный договор цессии. Фактические правоотношения сторон вытекают из договора подряда, вследствие чего спорный договор является притворной сделкой.

Истец оспаривает факт наличия между сторонами подрядных отношений и намерения сторон прикрыть спорным договором цессии договор подряда.

Судом принимается во внимание, что ответчиком не представлено суду ни одного доказательства, подтверждающего вышеуказанное утверждение, в том числе доказательств согласования сторонами всех существенных условий договора подряда, выполнения подрядных работ истцом на указанном объекте, доказательств наличия фактически сложившихся между сторонами подрядных правоотношений (согласование локальных сметных расчетов, документов, подтверждающих передачу давальческих материалов и отчетов об их использовании, актов освидетельствования скрытых работ, актов приемки выполненных работ и других).

Таким образом, ответчиком не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что между сторонами фактически сложились правоотношения по договору подряда, тогда как сторонами был заключен договор цессии.

Также судом принимается во внимание, что ответчик, заключив договор цессии, приступил к его исполнению и о притворности сделки заявил только спустя 2 года после заключения договора путем предъявления встречного искового заявления в рамках рассмотрения настоящего спора по истечении более 4-х месяцев с момента принятия искового заявления судом к своему производству, в связи с чем, встречное исковое заявление было возвращено судом. Таким образом, спорный договор уступки долга (цессии) № 3ТЮС от 07.12.2015 является действующей сделкой, не расторгнутой и недействительной не признанной.

Также судом отклоняются доводы ответчика о том, что договор цессии причиняет значительный ущерб ответчику и с учетом того, что должник (ООО «Турбинное машиностроение») признан несостоятельным (банкротом) ответчик лишается того, на что он вправе был рассчитывать при заключении сделки. При этом ответчик указывает, что истцу было известно о финансовом состоянии должника, в связи с чем, истец при заключении договора цессии должен был осознавать, что ответчик совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам общества, и воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из данного просчета ответчика.

Заявляя о том, что истец знал о финансовом состоянии должника при заключении спорной сделки, ответчик не представил никаких доказательств данному утверждению. Также как не представил никаких доказательств относительно того, что сам ответчик не знал о финансовом состоянии должника, хотя находился с ним в договорных отношениях.

Кроме того, ответчик в своих утверждениях противоречит сам себе. С одной стороны он заявляет, что спорный договор цессии был заключен в связи с поступившей информацией о предстоящем банкротстве ООО «Турбинное машиностроение», а с другой стороны говорит о том, что не знал о финансовом состоянии должника на момент совершения спорной сделки.

Из материалов дела следует, что договор цессии заключен сторонами 07.12.2015. Заявление о признании ООО «Турбинное машиностроение» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда города Москвы 24.10.2016. 03.08.2017 в отношении ООО «Турбинное машиностроение» введена процедура банкротства – наблюдение. Доказательств того, что на момент заключения договора цессии ООО «Турбинное машиностроение» испытывало финансовые трудности и находилось в предбанкротном состоянии, ответчиком в материалы дела не представлено.

Также суд полагает, что заключение спорного договора цессии относится к коммерческим рискам ответчика и просчеты финансового характера самого ответчика при заключении спорной сделки не являются основанием для освобождения его от договорных обязательств по оплате спорного договора.

Ссылки ответчика о том, что истцом ему были несвоевременно переданы документы, подтверждающие право требования, что лишило ответчика возможности получения денежных средств по уступленному праву, суд признает несостоятельными.

Как следует из п.2.1.1. договора цедент (истец) обязан передать все необходимые документы, удостоверяющие права требования, в 10-тидневный срок с даты подписания договора.

Договор был заключен сторонами 04 декабря 2015 года.

Ответчик производит частичную оплату по договору в сумме 6 000 000 руб. 20 февраля 2016 года, тем самым признавая наличие на своей стороне обязательств по оплате истцу денежных средств. Такое обязательство могло возникнуть только при условии получения от истца всех необходимых документов.

Также судом принимается во внимание, что ответчик на протяжении более полутора лет не предъявлял к истцу никаких требований о передаче документов и возврате денежных средств до момента получения от истца претензии от 30.06.2017.

Письмом от 07.09.2017 истец направил в адрес ответчика запрашиваемые документы. При этом, истец утверждает, что при заключении договора все документы были переданы ответчику. Однако погашение задолженности ответчиком произведено не было. Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом представлены достаточные допустимые и относимые доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме.

С учетом изложенного, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, государственная пошлина в размере 108 839, 00 руб., уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ООО "МЕКОНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

2. Взыскать с ООО Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "МЕКОНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 17 167 822 рубля 29 копеек задолженности и 108 839 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, а всего 17 276 661 рубль 29 копеек.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Иванова Л. Л.