Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А57-10966/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело №А57-10966/2019
29 июля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2019 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Шкуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к должнику - Обществу с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии сторон:

от ООО «ГК «Русагро» - ФИО2, представитель по доверенности от 14.06.2019 года, ФИО3, представитель по доверенности от 14.06.2019 года,

ликвидатор должника – ФИО4, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 12.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000,00 рублей, состоящее из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов; утверждении конкурсным управляющим должником ФИО5, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Судебное заседание, по рассмотрению вопроса о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, назначено на 17.06.2019 года, с последующим отложением на 15 июля 2019 года.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, с учетом мнения лиц, участвующих в деле был объявлен перерыв с 15.07.2019 года по 22.07.2019 года на 12 часов 30 минут, с последующим перерывом на 22.07.2019 года на 16 часов 00 минут.

Объявление о перерыве размещено в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор рассмотрен по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Камси» в лице конкурного управляющего ФИО6, АО «Зоринское», ФИО7, ФИО8, ЗАО «Ротондо», ООО «Волжский терминал», АО «Аткарский МЭЗ», ФИО9, ФИО10, ЗАО «Русский гектар», АО «Арно», ФИО11, ООО «Московский жировой комбинат», АО «ТД Янтарный», АО «Элеваторхолдинг», ООО «Новопокровское», ООО «Солнечные продукты», АО «Агрофирма «Волга», АО «Новосибирский жировой комбинат», ООО «М.Э.З.», АО «ТД» Русский гектар», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», ООО «Янтарное», АО «АгроТранс», ООО «Апин», АО «МЖК «Армавирский», АО «Жировой комбинат», ООО «Э.Х.», АО «Эстэл», ЗАО «Мадин», АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебном заседании представители заявителя поддержали заявленные требования в полном объеме.

Ликвидатор должника в судебном заседании пояснил, что у ООО «Волжский терминал» отсутствуют в достаточной степени активы, для погашения образовавшейся задолженности, не возражал против введения процедуры конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дне, времени и месте рассмотрении дела, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

В материалы дела от вновь привлеченных лиц поступили отзывы, согласно которым поясняю, что задолженность ООО «Волжский терминал» перед кредиторами не погашена, просят рассмотреть вопрос о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, в их отсутствии.

Рассмотрев ходатайства вновь привлеченных лиц о рассмотрении в их отсутствии, суд ходатайства удовлетворил в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» (Далее - Заемщик) был заключен Договор № 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (Далее - Договор) на следующих условиях: лимит единовременной задолженности - 600 000 000,00 рублей (Далее -Кредит); процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору); окончательный срок возврата Кредита - 27 декабря 2027 (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору); порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и ООО «Волжский терминал» (Далее - Должник) был заключен Договор № 175200/0232-8/6 поручительства юридического лица (Далее - Договор поручительства), по условиям которого Должник и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

31.10.2018 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение № 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к Договору, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование Кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000,00 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО «Группа Компаний «Русагро» (Далее - Заявитель, Кредитор) был заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований) (Далее - Договор уступки), по условиям которого права (требования) по Договору в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю, в том числе и права (требования) по Договору поручительства.

07.12.2018 Кредитором Должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы Кредита.

На текущий момент по указанному Договору у Должника образовалась задолженность перед Кредитором не исполненная более трех месяцев в размере 608 052 000,00 рублей, состоящая из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования выгодоприобретатель сам вправе заменить себя на другого выгодоприобретателя на любой стадии исполнения договора страхования, если это не противоречит закону или договору.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 08.05.2019 года № ЮЭ9965-19- 46395223, Общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) находится в стадии ликвидации, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2196451215090 от 07.05.2019 г.

Кроме того, ООО «ГК «Русагро» обращалось к руководителю ликвидационной комиссии с требованием включить требование кредитора в размере 32 646 967 836,15 руб. в перечень требований, предъявляемых кредиторами ликвидируемого ООО «Волжский терминал» и произвести полное погашение задолженности.

Согласно представленной ООО «Волжский терминал» справки о размере активов и обязательств ООО «Волжский терминал» по состоянию на 30.06.2019 г. размер активов ООО «Волжский терминал» составляет 6 790 765 000 рублей.

Таким образом, размер активов ООО «Волжский терминал» значительном меньше размера обязательство, в том числе перед ООО «ГК «Русагро».

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признаками банкротства считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Статья 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве в том случае, если стоимость имущества ликвидируемого должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно части 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса РФ, статьями 20.7, 45, 53, 124-128, 224 - 225 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 176 - 177, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать требования Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 608 052 000,00 рублей, состоящее из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 обоснованными и включить их в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский).

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский).

Срок конкурсного производства установить шесть месяцев.

Полномочия органов управления должника прекращаются с момента назначения конкурсного управляющего и наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Арбитражному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражному управляющему после завершения расчетов с кредиторами представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестра требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документов, подтверждающих погашение требований кредиторов; ликвидационного баланса должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35, 63 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

СудьяЕ.В. Шкунова