Решение от 24 января 2020 г. по делу № А54-9037/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9037/2019
г. Рязань
24 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Физиоздоровье" (ОГРН <***>; <...>)

к акционерному обществу "Елатомский приборный завод" (ОГРН <***>; <...>)

о признании незаключенными договоров №613.Р.6 и №618.Р.6, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 168 401 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1590 руб. 32 коп. за период с 24.09.2019 по 30.09.2019 и до момента фактического возврата

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 12.09.2019;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности №13 от 13.11.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Физиоздоровье" (далее - ООО "Физиоздоровье", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Елатомский приборный завод" (далее - АО "Елатомский приборный завод", ответчик) о признании незаключенными договоров №613.Р.6 и №618.Р.6, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 168 401 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1590 руб. 32 коп. за период с 24.09.2019 по 30.09.2019 и до момента фактического возврата.

В судебном заседании 18.12.2019 по ходатайству представителя ответчика судом в присутствии представителей сторон произведен осмотр и фиксация результатов осмотра корпоративной электронной почты акционерного общества "Елатомский приборный завод" https://e-mail.elamed.com/webmail. Учитывая технические особенности, скриншоты осмотренных страниц на бумажном носителе и DVD-R диске приобщены к протоколу судебного заседания.

В судебном заседании 17.01.2020 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на незаключенность спорных договоров ввиду несогласованности существенных условий о предмете купли-продажи. Также истец указал на отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств в связи с истечением сроков поставки продукции и сроков действия договоров. Указал, что истец 17.01.2020 посредством электронной почты направил ответчику письмо об отказе от приемки товаров, поставка которых просрочена.

Представитель ответчика исковые требования отклонил, указывая на необоснованность доводов о незаключенности спорных договоров и недобросовестное поведение истца. По ходатайству представителя ответчика к материалам дела приобщена копия письма истца от 17.01.2020 №1 об отказе от приемки товаров.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, с мая 2019 года акционерным обществом "Елатомский приборный завод" посредством переписки по электронной почте велись переговоры относительно поставки медицинского оборудования (л.д. 77-100). В частности, 20.05.2019 с электронной почты ev89036973460@yandex.ru на электронную почту shhukina_av@elamed.com был направлен перечень заказанного оборудования. 22.05.2019 с электронной почты smiukina av@elamed.com на электронную почту ev89036973460@yandex.ru выслано описание оборудования с ценами. 24.05.2019 с электронной почты ev89036973460@yandex.ru на электронную почту shhukina_av@elamed.com направлено письмо с прайсом ORMED, в котором отображалась цена и описание товара. В данном письме также были указаны позиции, которые необходимы к поставке. 19.08.2019 ответчиком на электронный адрес ev89036973460@yandex.ru были направлены на подписание договоры на поставку медицинского оборудования. 20.08.2019 с электронной почты ev89036973460@yandex.ru в адрес ответчика поступили подписанные со стороны истца договоры. В последующем также посредством электронной переписки стороны согласовали схему термошкафа для кухни.

В соответствии с пунктом 1 договора № 613.Р.6 от 16.08.2019, Поставщик (АО "Елатомский приборный завод") обязуется зарезервировать Покупателю (ООО "Физиоздоровье" свою продукцию: по счету № УП-F17439 от 15.08.2019 на общую сумму 765185, 40 руб. и отгрузить ее в течение 40 рабочих дней после поступления на расчетный счет Поставщика 70% денежных средств в качестве оплаты стоимости заказанной продукции в срок до 22 августа 2019 года. В случае поступления на расчетный счет Поставщика предоплаты позднее даты указанной в п. 1 настоящего договора, но не позднее срока действия счета (до 14.09.2019), Поставщик отгружает свою продукцию в течение 90 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 договора № 618.Р.6 от 19.08.2019, Поставщик (АО "Елатомский приборный завод") обязуется зарезервировать Покупателю (ООО "Физиоздоровье") свою продукцию: по счету № УП-F17540 от 16.08.2019 на общую сумму 903960, 00 руб. и отгрузить ее в течение 40 рабочих дней после поступления на расчетный счет Поставщика 70% денежных средств в качестве оплаты стоимости заказанной продукции в срок до 22 августа 2019 года. В случае поступления на расчетный счет Поставщика предоплаты позднее даты указанной в п. 1 настоящего договора, но не позднее срока действия счета (до 15.09.2019), Поставщик отгружает свою продукцию в течение 120 календарных дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет (пункт 1.2 договора).

Платежным поручением № 4 от 26.08.2019 общество с ограниченной ответственностью "Физиоздоровье" перечислило на счет акционерного общества "Елатомский приборный завод" денежные средства в размере 535629 руб. 50 коп. с указанием в качестве назначения платежа: "Частичная оплата по договору № 613.Р.6 по счету № УП-F17439 от 15.08.2019 за кухню для подготовки лечебной грязи" (л.д. 17-18).

Платежным поручением № 5 от 26.08.2019 общество с ограниченной ответственностью "Физиоздоровье" перечислило на счет акционерного общества "Елатомский приборный завод" денежные средства в размере 632772 руб. с указанием в качестве назначения платежа: "Частичная оплата по договору № 618.Р.6 по счету №УП-F17540 от 16.08.2019 за "Акватракцион" (л.д. 16, 19).

Письмом от 04.09.2019 №1 (л.д. 115) истец просил приостановить отгрузку оборудования по договорам № 618.Р.6 от 19.08.2019 и № 613.Р.6 от 16.08.2019 до письменного распоряжения.

13.09.2019 истец направил ответчику письмо от 12.09.2019, в котором уведомил о прекращении согласования существенных условий договора № 613.Р.6 от 16.08.2019 и договора № 618.Р.6 от 19.08.2019, прекращении изготовления и поставки указанного в данных договорах медицинского оборудования. В указанном письме истец также указал, что существенными условиями указанных договоров являются условия о предмете купли-продажи (товаре), однако спецификации и технические задания на изготовление к договорам отсутствуют. Считая вышеуказанные договоры незаключенными, т.е. не повлекшими возникновение прав и обязанностей сторон, истец просил возвратить в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления авансы, перечисленные на счет акционерного общества "Елатомский приборный завод" платежными поручениями от 26.08.2019 №5 и №4.

В ответ на указанное письмо ответчик письмом от 20.09.2019 №186-43 указал, что считает данные договоры заключенными, в связи с чем основания для возврата предоплаты отсутствуют. Помимо того сообщил, что полученные денежные средства были затрачены на закупку заказанного истцом оборудования. Данное письмо истцом не получено, возвращено в адрес ответчика (документы в электронном виде, л.д. 50).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце 2 пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума №49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления Пленума N 49 следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 8 Постановления Пленума N 49, в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано. Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Статья 10 ГК РФ определяет, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 44 Постановления Пленума N 49 разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается тот факт, что в его адрес ответчиком были направлены на подписание посредством электронной почты договоры № 613.Р.6 от 16.08.2019 и № 618.Р.6 от 19.08.2019.

Указанные договоры, подписанные со стороны истца, также посредством электронной почты были возвращены ответчику.

Данное обстоятельство в ходе рассмотрения дела истцом не оспорено, о фальсификации договоров не заявлено.

Истец 26.08.2019, на основании счетов № УП-F17439 от 15.08.2019 и № УП-F17540 от 16.08.2019 и вышеуказанных договоров, произвел предоплату продукции в размере 70 %, согласно условиям договоров.

Осуществление истцом действий по предварительной оплате медицинского оборудования подтверждает действия по акцепту предложения заключить договор.

Доказательств того, что оплата указанных счетов произведена ошибочно, истцом в материалы дела не представлено.

Ответчиком в материалы дела представлена электронная переписка, предшествующая действиям сторон по направлению договоров, выставлению счетов и их оплате, из которой следует, что сторонами были согласованы существенные условия договора купли-продажи, в том числе, наименование товара и его количество.

Доводы истца об отсутствии доказательств принадлежности истцу адреса электронной почты, с которой велась переписка до 07.08.2019 (дата государственной регистрации ООО "Физиоздоровье"), судом не принимается, поскольку данный адрес: ev89036973460@yandex.ru соответствует номеру телефона ООО "Физиоздоровье", указанному в реквизитах общества в документах, исходящих от истца - 8-903-697-34-60. С указанного адреса электронной почты велась переписка и после 07.08.2019, а именно, направлялись на подписание сканы договоров, согласовывалась схема кухни. Доказательств того, что данный адрес электронной почты принадлежит не ФИО4 (директору и учредителю общества), истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах, учитывая совершение действий сторон по заключению договора посредством обмена документами по электронной почте, совершение платежей истцом на основании выставленных ответчиком счетов, а также принимая во внимание письмо истца о приостановлении отгрузки оборудования по спорным договорам, истец не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договоры являются незаключенными.

Исходя из совокупности представленных доказательств, оснований полагать, что договоры № 613.Р.6 от 16.08.2019 и № 618.Р.6 от 19.08.2019 являются незаключенными в виду несогласования сторонами предмета договора, у суда не имеется.

Как следует из пояснений ответчика, согласованное сторонами оборудование готово к отгрузке. Платежными поручениями от 29.08.2019 №17238, №17237, от 28.08.2019 №17244 ответчик произвел оплату заказанного истцом товара (документы в электронном виде, л.д. 50). При этом по условиям вышеуказанных договоров и счетов на оплату поставка товара производится на условиях самовывоза со склада поставщика.

Довод истца об отсутствии у ответчика оснований для удержания денежных средств в связи с истечением срока действия договора и отказом истца от получения просроченного товара, отклоняется судом.

Письмо истца от 17.01.2020 №1 (л.д. 126), адресованное ответчику, о том, что ООО "Физиоздоровье" в соответствии с п. 3 ст. 511 ГК РФ уведомляет об отказе от приемки всех товаров, поставка которых просрочена, расценивается судом как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку письмом от 04.09.2019 истец просил приостановить отгрузку оборудования по спорным договорам до письменного распоряжения (л.д. 115).

Действия истца по отказу от медицинского оборудования со ссылкой на незаключенность договоров, с учетом того, что ответчик, действуя добросовестно, после направления истцу договора, счета на оплату и получения предварительной оплаты обеспечил резервирование продукции, суд полагает неправомерными, противоречащими положениям статьи 484 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии между сторонами договорных отношений по купле-продаже медицинского оборудования на условиях договоров № 613.Р.6 от 16.08.2019 и № 618.Р.6 от 19.08.2019.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаключенными договоров № 618.Р.6 от 19.08.2019 и №613.Р.6 от 16.08.2019 у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, предусмотренные главой 60 ГК РФ правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, неосновательное обогащение возможно тогда, когда установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для приобретения ответчиком имущества отсутствуют изначально или же такие основания имелись, но отпали впоследствии.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив факт наличия между сторонами договорных отношений по купле-продаже товара, отсутствие доказательств неисполнения договоров со стороны ответчика, суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств того, что ответчик неосновательно обогатился за его счет, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 168 401 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1590 руб. 32 коп. за период с 24.09.2019 по 30.09.2019 и до момента фактического возврата неосновательного обогащения не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом судебные расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова