Решение от 24 октября 2017 г. по делу № А63-6241/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6241/2016
24 октября 2017 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Корм Оптим» г. Новоалександровск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агрогрупп» г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения № 4400084А от 29.02.2016 об отказе в государственной регистрации,

при участии представителя ответчика – ФИО2 (доверенность № 03-22/251 от 21.11.2016), в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Корм Оптим» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь о признании незаконным решения № 4400084А от 29.02.2016 об отказе в государственной регистрации и обязании произвести регистрацию изменении согласно принятым документам.

Исковые требования мотивированы тем, что единственным участником ООО «Корпорация Корм Оптим» 18.02.2016 было принято решение передать полномочия исполнительного органа ООО «Корпорация Корм Оптим» на 3 года ООО «Агрогрупп», а также заключить договор о передаче полномочий исполнительного органа. Одновременно единственным участником ООО «Агрогрупп» было принято решение о принятии полномочий исполнительного органа ООО «Корпорация Корм Оптим» на установленный уставом ООО «Корпорация Корм Оптим» срок и заключить с ООО «Корпорация Корм Оптим» договор о передаче полномочий исполнительного органа. Решение ООО «Корпорация Корм Оптим», решение ООО «Агрогрупп» и заявление о внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, 19.02.2016 были представлены в Межрайонную ИФНС № 11 по Ставропольскому краю. Однако 29.02.2016 Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю вынесла решение об отказе в госрегистрации, в связи с непредставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов и наличием у регистрирующего органа подтверждения информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений об адресе (месте нахождения).

В обжалуемом решении налоговый орган указал, что в ходе проверочных мероприятий, проведенных Межрайонной ИФНС № 9 по г. Калининграду, не выявлено вывесок, информационных табличек, почтовых ящиков, свидетельствующих о фактическом местонахождении юридического лица, отсутствует какая-либо связь с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Истец ссылался на то, что ООО «Корпорация Корм Оптим», от имени которого были поданы документы в регистрирующий орган о внесении изменений, располагается по адресу своей регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, и никакой утраты связи с ним не произошло, так как передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации сама по себе не влечет изменение места нахождения юридического лица. При таких обстоятельствах ответчик не вправе был отказывать в регистрации изменений в сведения об ООО «Корпорация Корм Оптим» по причине недостоверности адреса, поскольку заявление о внесении изменений не касалось сведений о месте нахождения ООО «Корпорация Корм Оптим».

Решением от 05.10.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2017, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Корм Оптим» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу № А63-6241/2016 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Кассационная инстанция в своем постановлении указала, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить допущенные нарушения, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно и всесторонне оценить в совокупности доказательства и доводы участвующих в деле лиц; установить возможность восстановления прав общества при рассмотрении требования о возложении обязанности на инспекцию произвести регистрацию изменений в сведения о юридическом лице; исходя из правил распределения бремени доказывания в споре правильно применить нормы права и принять законное и обоснованное решение.

Согласно части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее – АПК РФ) указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела от истца 03.07.2017 в суд поступили возражения на отзыв ответчика, в которых истец заявил отказ от исковых требований в части возложения на ответчика обязанности по проведению государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Корпорация Корм Оптим», согласно принятым 19.02.2016 документам. Определением суда от 03.07.2017 отказ истца от иска в указанной части судом в порядке ст. 49 АПК РФ принят, производство по делу в указанной части прекращено.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в заседание суда не явились.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что действия, совершенные налоговым органом, не противоречат действующему законодательству, налоговый орган обеспечил в полной мере исполнение норм Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов; основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений или действий (бездействия) государственного органа являются одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Управляющим может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32 указанного Закона).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 данного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - постановление № 61) разъяснено, что регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Отказывая в государственной регистрации, инспекция указала на недостоверность адреса ООО «Агрогрупп» как управляющей компании, на которую возложены функции исполнительного органа общества, сославшись на результат проведения контрольных мероприятий МРИ ФНС России № 9 по г. Калининграду.

Из содержания акта МРИ ФНС России № 9 по г. Калининграду от 11.02.2016 № 36 следует, что по адресу: <...> находится десятиэтажный жилой дом с административными помещениями. В ходе осмотра вывесок, информационных табличек, почтовых ящиков, свидетельствующих о фактическом местонахождении в указанном доме, ООО «Агрогрупп» не выявлено, каких-либо признаков нахождения юридического лица по данному адресу не обнаружено.

Вместе с тем суд установил, что в заявлении по форме № Р14001 общество в качестве адреса (место нахождения) управляющей организации указало следующий: <...>. Указанный адрес является юридическим адресом ООО «Агрогрупп» с 19.09.2013, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись, о недостоверности указанных данных и невозможности связи с юридическим лицом по данному адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в установленном законом порядке не заявлял. С требованием о ликвидации этого юридического лица инспекция в установленном законодательством порядке не обращалась (пункт 6 постановления № 61).

В данном случае результат проведения контрольных мероприятий МРИ ФНС России № 9 по г. Калининграду сам по себе не может свидетельствовать о недостоверности адреса ООО «Агрогрупп». Инспекция не представила информацию о том, что связь с ООО «Агрогрупп» по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.). При этом в акте от 11.02.2016 № 36 отсутствуют какие-либо сведения о принятии мер об установлении собственников помещений по запрошенному адресу с приложением копии правоустанавливающих документов, проведении опросов собственников помещений на предмет заключения с юридическим лицом договора аренды (субаренды), безвозмездного пользования и другого договора на использование помещений, а также сведений о проведении опросов других лиц, возможно располагающих сведениями о юридическом лице.

Кроме того, повторная проверка (акт от 22.03.2016) достоверности сведений об адресе ООО «Агрогрупп» подтвердила факт нахождения управляющей организации по указанному в заявлении адресу. Доказательства того, что у инспекции при первоначальной проверке не имелось возможности установить обстоятельства, подтвержденные повторной проверкой, суду не представлены.

Таким образом, инспекции не мотивировала исчерпывающим образом отказ в государственной регистрации, как это предусмотрено пунктом 3 постановления № 61.

В числе требований к заявлению, подаваемому по делам, указанным в главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указана необходимость для заявителя формулировать требование о способе защиты его права, нарушенного оспариваемым актом, решением, действием, бездействием. Согласно пунктам 3, 5 части 1 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен указать на права и законные интересы, которые, по его мнению, нарушаются оспариваемым актом, решением, действием, бездействием, и предъявить требование о признании акта недействительным, решений и действий (бездействия) - незаконными. Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

По смыслу приведенных процессуальных норм законность оспариваемого ненормативного акта, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц проверяется судом на момент их принятия.

В результате анализа материалов дела, суд установил, что на момент принятия оспариваемого решения это решение МРИ ФНС № 11 № 4400087А от 29.02.2016 об отказе в государственной регистрации нарушало права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, препятствовало реализации его права на передачу по договору осуществления полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и не соответствовало требованиям закона, в связи с чем должно подлежит признанию недействительным.

Доводы МРИ ФНС № 11 не могут быть признаны обоснованными, так как согласно правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

МРИ ФНС № 11 надлежащие доказательства обоснованности принятия решения об отказе ООО «Корпорация Корм Оптим» в государственной регистрации сведений об обществе в ЕГРЮЛ не представило.

Остальные доводы инспекции направлены на переоценку выводов суда кассационной инстанции и не принимаются судом, поскольку в соответствии с пунктом 2.1. статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на МРИ ФНС РФ № 11 по Ставропольскому краю.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Корм Оптим» г. Новоалександровск (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю № 4400084А от 29.02.2016 об отказе в государственной регистрации.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Корм Оптим» г. Новоалександровск (ОГРН <***>, ИНН <***>), 3 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Истцу выдать справку на возврат государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб., излишне уплаченной по платежному поручению № 91 от 26.05.2016.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай