Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А66-17903/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-17903/2018
г.Тверь
17 октября 2019 года


(дата изготовления

мотивированного решения)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии ФИО2, представителей истца - ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» - ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3, члена Совета директоров закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель», <...>, закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 05.08.2002,

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 08.09.2014; ФИО2, <...>; ФИО4, <...>,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, Тверская область, г.Бологое, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», Московская область, г.Коломна; ФИО2, Московская область, Коломенский район, с.Пирочи; закрытому акционерному обществу «Бологовский машиностроитель», Тверская область, г.Бологое; ФИО4, Тверская область, г.Бологое, о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 05.09.2016 №1, заключенного между закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтемаш»; применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель» (ОГРН <***>) всего полученного по договору купли-продажи оборудования от 05.09.2016 №1. В части утраченного ответчиком оборудования, полученного по данному договору купли-продажи оборудования, вместо него истец просит возвратить стоимость оборудования в деньгах, определенную как разница между стоимостью оборудования по цене лома черных металлов, ценой, установленной в договоре от 05.09.2016 и фактически уплаченной покупателем суммой.

Определением от 19 марта 2019 года к участию в деле в качестве соистца привлечено закрытое акционерное общество «Бологовский машиностроитель», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации -05.08.2002.

В судебном заседании 10 июня 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» заявило ходатайство о назначении почерковедческой и технической экспертизы с целью установления давности подписей и печатного текста, а также установления одновременности выполнения всех фрагментов текста акта инвентаризации имущества его датированию от 14.07.2017.

ФИО4, закрытое акционерное общество «Бологовский машиностроитель» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании извещены надлежаще. При указанных обстоятельствах дело рассматривается по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

ФИО3 заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью - «Нефтемаш», ФИО2 с заявленными требованиями не согласился, поддержал ранее озвученные доводы. Пояснил, что ФИО3 был ознакомлен с документами; у ответчиков отсутствует оригинал спорного акта от 14.07.2017; данный акт предоставлен обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» посредством электронной почты закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель»; поскольку последним подлинник акта так же не представлен, отсутствует возможность проведения заявленной технической экспертизы. Ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы не поддержал. Заявил ходатайство о пропуске ФИО3 срока исковой давности, сославшись на то, что истец был ознакомлен с документами о продаже спорного имущества (имел отношение к заключению договора, понимал, что оборудование перешло обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш»): имеется оригинал приказа от 08.08.2017 №10 за подписью истца, акт от августа 2017 года, претензия от 31 июля 2018 года. Непроведение общих собраний акционеров говорит о ненадлежащем исполнении обязанностей ФИО3. Отсутствует обязанность третьего лица изучать бухгалтерскую отчетность.

ФИО3 пояснил, что перечисленные ответчиками документы отношения к настоящему делу не имеют. При проведении годового собрания акционеров невозможно было увидеть продажу оборудования с нулевой стоимостью, поскольку она не привела к изменению строки баланса; узнал о спорной сделке 07 июля 2018 года; сделка является крупной, совершена без одобрения; оборудование продано по цене в 105 раз меньше стоимости лома черных металлов; на момент продажи оборудование находилось в рабочем состоянии. Сделка ничтожна, срок исковой давности составляет три года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», ФИО2 пояснили, что стоимость продажи соответствует действительной стоимости; о необходимости проведения экспертизы не заявлялось; оборудование находилось внутри помещения, сдаваемого в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» обществом с ограниченной ответственностью «Строммашина», генеральным директором которого являлся ФИО3.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 11 сентября 2019 года до 11 часов 00 минут для подготовки к судебным прениям. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва суд возобновил исследование доказательств по делу в порядке статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебное заседание продолжено.

Судом сообщено о поступлении в материалы дела в период перерыва дополнительных документов от ФИО3.

ФИО3 заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что оборудование утрачено и провести судебную экспертизу невозможно; цена отчуждения не может быть ниже ликвидационной стоимости; в расчете истца масса оборудования взята из источников, имеющихся в открытом доступе; ответчики не оспорили расчет истца, следовательно, нет необходимости проводить судебную экспертизу; сделка ничтожна.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» пояснил, что адрес электронной почты, с которой поступил спорный акт, принадлежит ФИО4; письмо пришло, когда договор был уже исполнен.

ФИО3 пояснил, что акт подписывал, но в нарушение норм статьи 662 Гражданского кодекса Российской Федерации помещение, арендованное обществом с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», не было сдано по акту, опись вывезенного оборудования составлена 20 декабря 2017 года, а вывоз оборудования завершен только 20 мая 2018 года, ранее оно использовалось указанным обществом на праве аренды; собрания закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель» проводились ежегодно.

Представитель общества с ограниченной ответственностью - «Нефтемаш», ФИО2 пояснил, что спорное оборудование частично демонтировано, частично модернизировано, вывозилось с территории общества с ограниченной ответственностью «Строммашина» с апреля 2017 года.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель» (Продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (Покупателем) заключен договор купли – продажи оборудования 05 сентября 2016 года №1, по условиям которого Продавец взял на себя обязательство передать в собственность Покупателю бывшее в употребление оборудование, технические характеристики которого содержатся в Спецификации (Приложение №1) к настоящему договору, а Покупатель - принять это Оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.4 договора, Продавец гарантирует, что Оборудование свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе, не обременено залоговыми обязательствами, под арестом не состоит и не является объектом договора аренды, финансовой аренды (лизинга), заключенным с третьим лицом.

Общая стоимость Оборудования по Спецификации (Приложению №1 к договору) составляет: 135 432,34 руб., в том числе НДС (18%): 20 659,17 руб. Сторонами подписан акт приема - передачи оборудования от 05 сентября 2016 года (т.1, л.д. 27).

Полагая, что сделка купли – продажи технологического оборудования совершена с нарушением установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка одобрения таких сделок, причинила значительный ущерб закрытому акционерному обществу «Бологовский машиностроитель», ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор по существу, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

исходя из содержания и смысла части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 указанной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Действующее законодательство не ограничивает субъектов в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Таким образом, предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии материальным нормам права.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 этого же Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.

В пункте 1 статьи 81 Закона №208-ФЗ указано, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона №208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 1 статьи 84 Закона №208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В рассматриваемом случае стоимость оборудования по спорному договору купли-продажи составляет 135 432,34 руб., в том числе НДС (18%): 20 659,17 руб. Оборудование передано покупателю и оплачено последним.

По вопросу о том, что проданное по договору купли – продажи 05 сентября 2016 года №1 оборудование полностью самортизировано и находилось в неисправном состоянии, у сторон спора нет.

Истец полагает, что стоимость проданного закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель» оборудования не должна быть ниже стоимости лома черных металлов (по расчету истца – от 13 958 728 руб. до 22 682 933 руб.). Однако надлежащих доказательств обоснованности расчета истцом суду не представлено.

На неоднократные вопросы суда, стороны заявили об отсутствии необходимости проведения в рамках настоящего дела судебной экспертизы с целью разрешения вопроса о стоимости спорного оборудования.

ФИО3 так же не представлено достаточных доказательств того, каким образом изъятие имущества, имеющего нулевую остаточную стоимость, длительное время сдававшегося в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (то есть не использовавшееся закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель» при осуществлении самостоятельной производственной деятельности) нарушило права и законные интересы закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель», его акционеров, негативно повлияло на ведение Акционерным обществом обычной хозяйственной деятельности.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, закрытым акционерным обществом «Бологовский машиностроитель», направленного на причинение ущерба истцу, Акционерному обществу, в материалы дела не представлены.

В подпунктах 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Положением пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданского оборота. Для квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке, необходимо установить признаки злоупотребления правом с обеих сторон сделки.

В настоящем случае добросовестность сторон по договору купли – продажи оборудования 05 сентября 2016 года №1 не была опровергнута.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 указанного пункта если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Уставом закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель», определен срок проведения очередного общего собрания участников Акционерного общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Акционерного общества, т.е до 01 июля текущего года.

Присутствуя на годовом собрании акционеров закрытого акционерного общества «Бологовский машиностроитель» (по итогам 2016 года) ФИО3 мог ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Акционерного общества (в том числе: с отчетом по основным средствам) и узнать об изменении перечня основных средств, стоящих на балансе Акционерного общества. Доказательств того, что от акционеров намеренно скрывалась информация о составе основных средств в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО3, при надлежащей реализации своих прав, в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, в связи с чем, срок исковой давности на момент предъявления иска, является пропущенным.

Оснований для удовлетворения заявленных истцом требований суд не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО3.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В.Калита