Решение от 1 декабря 2020 г. по делу № А54-3329/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3329/2020
г. Рязань
01 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Лискидор" (ОГРН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегост" (ОГРН <***>, <...> километр (Окружная дорога), д. 12, литера А, помещение Н8, офис 16),

при участии в деле в качестве третьх лиц, не заявляющх самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрации городского поселения город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области (ОГРН <***>, <...>), ФИО2 (г. Воронеж), Федеральной службы по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548; 107450, <...>),

о признании недействительным (ничтожным) договор поставки № 56/17/09/2018 от 17 сентября 2018 г., применении последствия недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 7 082 905 руб. 63 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 01.02.2020, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лискидор" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегост" о признании недействительным (ничтожным) договора поставки №56/17/09/2018 от 17.09.2018.

Определением от 27.05.2020 исковое заявление принято к производству и по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 27.05.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрацию городского поселения город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области (ОГРН <***>, <...>).

03.08.2020 от третьего лица в материалы дела поступили письменные объяснения.

04.09.2020 от истца в материалы дела, в порядке статьи 49 АПК РФ, поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит суд признать недействительным (ничтожным) договор поставки № 56/17/09/2018 от 17 сентября 2018 г., применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "Нефтегост" денежных средств в размере 7 082 905 руб. 63 коп.

Уточнение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 08.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

В судебное заседание после перерыва истец и третьи лицо не явились, заявлений и ходатайств не представили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 17 сентября 2018 года между сторонами был заключен договор поставки № 56/17/09/2018 с приложениями, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Нефтегост" (поставщик) обязался в течение трех суток с момента поступления заявки от покупателя поставить, а общество с ограниченной ответственностью "Лискидор" (покупатель) – принять и оплатить нефтепродукты (товар) согласно прилагаемому поставщиком и согласованного с покупателем ассортимента (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 16-18).

Пунктами 3.1 и 3.2 договора стороны установили, что цена товара и порядок расчетов за него устанавливаются в дополнительных соглашениях (приложениях) к договору. Стоимость по договору складывается из сумм, указанных в дополнительных соглашениях, и составляет 2 999 999 рублей.

17.09.2018, 31.10.2018, 02.11.2018, 09.11.2018, 19.11.2018 стороны подписали дополнительные соглашения №1, № 2, № 3, № 4 и № 5 на поставку битума дорожного с отсрочкой платежа не более одного рабочего дня с момента поставки.

Во исполнение условий договора ООО "Нефтегост" по товарным накладным от 31.10.2018 № 432, от 02.11.2018 № 435, от 09.11.2018 № 439, от 14.11.2018 № 443 и от 19.11.2018 № 446 поставил ООО "Лискидор" товар на сумму 2 662 346 рублей.

Покупатель товар принял без замечаний, о чем свидетельствует его подпись и печать на первичных документах, но полностью не оплатил. Неисполнение покупателем обязанности по оплате полученного товара в полном объеме послужило основанием направления в его адрес претензий от 22.05.2019 № 22.05.19-П с требованием погасить задолженность.

Письмом от 06.06.2019 № 1-06/06/19 ООО "Лискидор" признал задолженность перед истцом в размере 2 162 346 рублей.

Поскольку требование, изложенное в претензии, добровольно ООО "Лискидор" исполнено не было, ООО "Нефтегост" обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Решением от 30.09.2019 по делу №А14-12471/2019 суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Лискидор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегост» 1 912 346 рублей основного долга, 1 783 980 рублей пеней и 41 481 рубль 63 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступило в законную силу.

ООО «Лискидор» (Истец) было создано в результате реорганизации муниципального унитарного предприятия «Лискидор» в форме преобразования на основании постановления администрации городского поселения город Лиски от 14 апреля 2017г.№ 231.

Единственным участником Общества с долей в уставном капитале 100% на момент заключения спорного договора являлось: образование городское поселение город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области.

На основании договора купли - продажи доли в уставном капитале от 11 октября 2019г, единственным участником ООО "Лискидор" стал ФИО4 (т.1, л.д. 51).

22.05.2020 ООО "Лискидор" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договор поставки № 56/17/09/2018 от 17 сентября 2018 г., применении последствия недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указывает на несоответствие требованиям Федерального закона от 18 июля 2011 г. N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

Истец указывает, что ООО «Лискидор» на момент совершения сделки по поставке являлось хозяйственным обществом, в уставном капитале которого доля участия муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов и закупочная деятельность которого регулируется Федеральным законом от 18 июля 2011 г. N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" часть 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ (далее - Закон N 223-ФЗ). В ООО «Лискидор» на момент совершения сделки действовало Положение о закупки ООО «Лискидор» от 15 мая 2018г, утвержденное генеральным директором ФИО5 (т.1, л.д. 29-50).

Истец указывает, что Договор поставки № 56/17/09/2018 от 17.09.2018г был заключен без проведения какого либо способа закупки, установленного нормами Закона № 223-ФЗ и Положением о закупках.

Возражая по доводам истца, ответчик указывает на исполнение договора со стороны ответчика и принятие указанного исполнения истцом без возражений, признание истцом задолженности по спорному договору соответствующими письмами, подписание соответствующие актов сверок и взыскание обществом задолженности в рамках дела №А14-12471/2019.

Ответчик указывает на недобросовестность действий истца, принимавшего исполнение договора и не заявлявшего о недействительности сделки до момента продажи доли в уставном капитале.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

В соответствии со статеьй 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" установлены общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов.

В соответствии с частью 5 статьи 8 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ в редакции действующей в соответствующий период, ООО "Лискидор" обязано утвердить положение о закупке.

Согласно пункту 7.1 положения ООО "Лискидор" предусмотрены следующие способы закупок: 1). Путем проведения торгов в форме конкурса и аукциона, в том числе в электронной форме. 2). Без проведения торгов (запрос котировок, у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика).

В рассматриваемом случае спорный договор не был заключен путём проведения торгов, ответчик не является единственным поставщиком.

Пункт 20 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018) разъяснил, что заявление заказчика и/или победителя о недействительности договора и применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

Возражение истца о признании спорного договора недействительным последовало после его исполнения сторонами на протяжении более года, что подтверждается представленными ответчиком дела товарными накладными и платёжными поручениями (т.2, л.д. 97-103), после рассмотрения судом спора о взыскании задолженности по указанному договору и передачи доли в уставном капитале иному лицу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Одобрением заключения оспариваемого договора, принятием товара от ответчика и его дальнейшим использованием, совершением частичной оплаты, перепиской с признание задолженности, подписанием актов сверки задолженности истцом были совершены действия, которые давали основание другим лицам, в том числе ответчикам полагаться на действительность сделки.

Судом отклоняются доводы истца о том, что взыскание в рамках дела №А14-12471/2019 задолженности в сумме 1912346 руб. связано с сокрытием от суда наличия поставок по договору в сумме, превышающей 2999999 руб.

ООО "Нефтегост" представило в материалы настоящего дела акт сверки взаимных расчётов за 4 квартал 2018 года и дополнительные соглашения к договору поставки (т.2, л.д. 34, т.1, л.д. 19-23), на которые имеется ссылка в решении суда по делу №А14-12471/2019 и из которых следует, что объём поставок товара превышал договорную цену. Указанные документы свидетельствуют о том, что ООО "Нефтегост" не скрывало объём поставок товара при рассмотрении спора №А14-12471/2019.

Истцом не представлено документальных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ООО "Нефтегост".

В соответствии с частью 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны".

Принятие исполнения подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, платежными поручениями, вступившим в законную силу решением суда от 30.09.2019 по делу №А14-12471/2019

При таких обстоятельствах, поведение истца является поведением недобросовестного должника, который пытается сослаться на противоречия сделки закону только для того, чтобы уклониться от исполнения своих обязательств или избежать применения мер договорной ответственности (в т.ч. при рассмотрении дела №А14-7965/2020).

Как указывается в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 309-ЭС18-21472, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" было разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, доводы истца о ничтожности спорного договора в связи с заключением данного договора без проведения торгов, признаются судом необоснованными, а требование истца о признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожными) по указанным основаниям - не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья Р.А. Савин