Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А03-18172/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. БарнаулДело № А03-18172/2020

резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2021 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Барнаул, к ФИО3, г. Барнаул,

о признании договора купли-продажи в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата оплаченных денежных средств в сумме 6 900 000 руб.,

по исковому заявлению ФИО3, г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул, о взыскании 2 100 000 руб. 00 коп. задолженности по договору, 373 034 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Регионэнергомонтаж», г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Энергоальянс», г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул.

при участии в заседании представителей:

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 16.12.2020,удостоверение адвоката.

от ФИО3 - представитель ФИО6 по доверенности от 12.01.2021, паспорт, диплом от 06.07.2000 рег. № 643,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - Покупатель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Продавец) о признании договора купли-продажи в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата оплаченных денежных средств в сумме 6 900 000 руб. Исковое заявление принято судом, делу присвоен № А03-18172/2020.

ФИО3 (Продавец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (Покупатель) о взыскании (с учетом неоднократных уточнений) задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 2 100 000 руб., 373 034 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021. Исковое заявление также принято судом, делу присвоен № А03-1777/2021.

Определением суда от 18 марта 2021 года дела № А03-18172/2020 и № А03-1777/2021 объединены в одно производство, делу присвоен № А03-18172/2020.

Покупатель в обоснование исковых требований приводит доводы о том, что он передал Продавцу денежные средства за 50% долей в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» и 35 % долей в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж», однако Договор о продаже 35 % долей в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж» не был оформлен как нотариально удостоверенная сделка. Поэтому он просит признать Договор купли-продажи в уставном капитале от 26.12.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, путем возврата оплаченных денежных средств в сумме 6 900 000 руб.

Продавец против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что оспариваемый Договор по своей сути является предварительным договором купли-продажи долей, что фактически все принятые на себя обязательства Продавец исполнил, он осуществил отчуждение принадлежавших ему долей в уставном капитале обоих обществ, добросовестно исполнил принятые себя обязательства, рассчитывая на получение за это согласованной сторонами цены сделки – 8 500 000 руб., а покупатель не в полном объеме осуществил их оплату.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

26.12.2017 между сторонами заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 11-12 том 1).

В соответствии с п. 1.1 Договора ФИО3 обязался передать в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» номинальной стоимостью 5000 руб., составляющую 50% уставного капитала Общества, и долю в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж» номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющую 35 % уставного капитала Общества.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что расчеты по Договору производятся в следующем порядке:

Первый платеж в размере 2 000 000 руб. производится покупателем в наличной форме до 20.01.2018;

Второй платеж в размере 4 400 000 руб. – в зачет данного платежа Покупатель передает Продавцу в собственность две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу: <...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 от застройщика в срок до 30.01.2018.

Оставшуюся сумму по договору размере 2 100 000 руб. Покупатель выплачивает Продавцу равными частями до 31.07.2018.

В соответствии с п. 3.1 Договора Покупатель обязуется в срок, предусмотренный п. 2. Договора, оплатить стоимость долей, являющихся предметом Договора, совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок действия, связанные с переходом права собственности на долю.

Согласно п. 3.2 Договора Продавец обязуется передать Покупателю доли, свободные от любых прав третьих лиц, в течение 3-х дней после проведения второго платежа – оформление Договора уступки прав требования на две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу: <...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 от застройщика, путем выхода продавца из состава учредителей в обеих организациях и переходе долей Обществам – соответственно 50% к ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», 35 % - к ООО «РегионЭнергоМонтаж». Суд отмечает, что в данном условии Договора имеются определенные противоречия – в первой части идет речь о передаче долей Покупателю, во второй – о выходе Продавца из Обществ с переходом долей Обществам.

Как следует из расписки от 20.01.2018, ФИО3 получил от ФИО2 2 000 000 руб. согласно п. 2.2. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017 (л.д. 13 том 1).

В соответствии с распиской от 19.02.2018, ФИО3 получил от ФИО2 две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу:<...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 общей стоимостью 4 400 000 руб. за продаваемую ФИО7 долю в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», согласно Договора купли-продажи от 26.12.2017 (л.д. 14 том 1).

Как следует из расписки от 01.08.2018, ФИО7 получил от ФИО2 500 000 руб. согласно п. 2.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017.

Таким образом, из содержания расписок следует, что 6 900 000 руб. передано Продавцу долей.

ФИО7 настаивает на том, что он надлежащим образом исполнил условия Договора, выйдя из состава участников обоих Обществ, однако ему не выплачена за это вся сумма, предусмотренная Договором.

Из представленных в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ФИО7 вышел из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж» - сначала доля ФИО7 была переоформлена на ФИО4, что неоднократно подтвердили в суде и истец и ответчик по настоящему делу, с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале принадлежало иному лицу – ФИО8

Также из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» следует, что ФИО7 вышел из состава ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», - с 01.03.2018 100 % долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2

ФИО2 возражает против удовлетворения иска ФИО3 в полном объеме и требует возврата всех уплаченных Продавцу 6 900 000 руб. В обоснование своих доводов он указывает, что реально им куплена лишь доля в уставном капитале уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» за 5000 руб. Действительно, как следует из удостоверенного нотариусом ФИО9 Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.02.2018, ФИО3 обязался продать ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» по согласованной сторонами цене – за 5000 руб. (по номинальной стоимости).

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В настоящем случае из заключенного сторонами Договора определенно следует, что при его заключении стороны определяли стоимость отчуждаемых ФИО3 долей в уставном капитале двух Обществ в сумме 8 500 000 руб., при этом сторонами была согласована цена договора в целом, о не отдельные расценки по каждой доле в уставном капитале каждого общества.

Стороны в судебном заседании пояснили, что целью заключения Договора от 26.12.2017 было приобретение ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс». Также стороны предусматривали цель прекращения деятельности и исключения из ЕГРЮЛ ООО «РегионЭнергоМонтаж» после вывода денежных средств со счетов общества, у которого имелись финансовые проблемы, однако перед этим всем прежним участникам данного общества нужно было выйти из состава его участников и передать стороннему лицу, что и было сделано. Фактически стороны применили следующую схему отчуждения долей в ООО «РегионЭнергоМонтаж»: в феврале 2018 года ФИО3 и ФИО2 по нотариально удостоверенным сделкам оформили продажу принадлежащих им по 35 % долей в уставном капитале общества третьему участнику – ФИО4, о последний после этого переоформил все 100 % долей на стороннее лицо. 17.09.2020 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Из материалов дела усматривается, что в течение продолжительного времени между Покупателем и Продавцом не возникало каких-либо разногласий относительно условий Договора и порядка их исполнения.

Поведение Покупателя по уплате трех платежей свидетельствует о том, что он не возражал против условий Договора, в том числе о его цене. Суд обращает внимание на тот факт, что уже после того, как доля в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» перешла к ФИО2 (после 01.03.2018), последний продолжил осуществлять оплату по Договору – как указано выше, по расписке от 01.08.2018, ФИО7 получил от ФИО2 500 000 руб. согласно п. 2.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017. После того, как все трое бывших участников общества вышли из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж», а с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале уже принадлежало иному лицу – ФИО8, Покупатель перестал уплачивать оставшиеся платежи по Договору.

Таким образом, с 01.08.2018 Покупатель перестал исполнять обязанности по Договору. Каких-либо доказательств того, что стороны пришли к соглашению об изменении цены Договора, Покупателем в суд не представлено. У суда имеются основания полагать, что после получения Покупателем от Продавца всего предусмотренного сделкой и переоформления «проблемного» юридического лица на стороннее лицо, а также получения в свою собственность 100 % уставного капитала ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», он утратил интерес к исполнению своих обязательств по Договору, сознавая, что при оформленном противоречивом документообороте, наличии противоречий в Договоре от 26.12.2017, при избранном сторонами варианте поведения при исполнении договора, а именно, передаче ФИО3 доли в ООО «Регионэнергомонтаж» не непосредственно ФИО2, и не Обществу, а выходе ФИО10 из Общества через передачу доли ФИО4 с дальнейшей реализацией ФИО4 всех долей в уставном капитале стороннему лицу в целях дальнейшего прекращения деятельности общества и исключения его из ЕГРЮЛ, в случае обращения Продавца в суд по вопросу принудительного взыскания долга по Договору последний столкнется с определенными затруднениями.

Однако ФИО3 не согласился с отказом Покупателя выплачивать ему оставшийся долг по Договору. В связи с длительным неисполнением покупателем обязательств по полной оплате предмета Договора Продавец обратился в Индустриальный районный суд г. Барнаула с исковым заявлением о взыскании с покупателя 1 600 000 руб. долга по Договору, а также соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением Индустриального районного суда г. Барнаула от 13.01.2021 дело по корпоративному спору передано для рассмотрения в Арбитражный суд Алтайского края.

После обращения Продавца в суд общей юрисдикции с иском о взыскании долга от покупателя в Арбитражный суд Алтайского края поступило исковое заявление о признании сделки недействительной, о возврате ему 6 900 000 руб., уплаченных по Договору.

У суда имеются основания полагать, что в действиях ФИО2 имеются признаки недобросовестного поведения. До получения от Продавца полного исполнения обязательств по Договору у него не было претензий по порядку заключения Договора, определения его условий, исполнению Договора. Как только продавец исполнил принятые на себя обязательства и после длительного ожидания окончательного расчета предъявил иск в суд о взыскании долга, покупатель стал заявлять о недействительности Договора. При этом продавец понимает, что возврат всего полученного по сделке в настоящее время невозможен, поскольку после выхода ФИО7 и ФИО2 из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж» оно ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд приходит к заключению о том, что исковые требования Продавца подлежат удовлетворению. В данном случае не имеет значения, как был соблюден порядок заключения сделки, поскольку конечная цель сделки – полное отчуждение ФИО3 долей в уставном капитале обоих обществ – достигнута, и возврат сторонами всего полученного по сделке невозможен.

Суд же исходит из того, что между сторонами в течение длительного времени не было каких-либо разногласий ни о цене договора, ни о суммах фактически произведенных оплат по договору. Следовательно, определенная сторонами цена Договора составляет 8 500 000 руб., фактически оплачено по Договору 6 900 000 руб. Сумма задолженности ФИО2 перед ФИО3 составляет 1 600 000 руб. Указанная сумма подлежит взысканию в пользу ФИО3 При этом не подтверждается материалами дела сумма долга 2 100 000 руб., как утверждает в последнем заявлении об уточнении иска ФИО3 Как указано выше, у суда нет оснований относиться критически к распискам о расчетах по Договору, а данные расписки свидетельствуют о передаче ФИО3 денежных средств и иного имущества на сумму 6 900 000 руб. При первичном обращении в Индустриальный районный суд г. Барнаула сам ФИО11 вел речь о сумме долга в 1 600 000 руб., ссылаясь на данные расписки. ФИО2, требуя возврата ему 6 900 000 руб. в настоящем деле, также ссылается на данные расписки.

Стороны в судебном заседании пояснили, что расчет квартирами производился до сдачи дома в эксплуатацию, т.е. на стадии долевого строительства. Этим и обусловлено отсутствие государственной регистрации сделок по передаче двух объектов недвижимости. ФИО3 не отрицает, что фактически квартиры, обозначенные в Договоре и в расписке об их получении, в настоящее время принадлежат близким родственникам ФИО3 Из расписки и Договора усматривается, что стороны оценили их в 4 400 000 руб. Также из расписок усматривается, что ФИО2 передал ФИО3 денежными средствами 2 500 000 руб. Следовательно, расчет по Договору состоялся на 6 900 000 руб., сумма оставшегося долга составляет 1 600 000 руб.

Суд считает обоснованным довод ФИО10 о том, что он не имел намерений продавать принадлежащие ему доли за 5000 руб. и 3500 руб. соответственно, как указано в нотариально удостоверенных договорах (по номиналу). Действия сторон свидетельствуют о том, что реальная цена сделки была определена в 8 500 000 руб., и расчеты между сторонами осуществлялись, исходя их этой цены. ФИО10 справедливо утверждает, что реализация его долей в уставных капиталах обществ по номинальной цене (5000 руб. и 3500 руб.) в условиях оплаты только за регистрацию данных договоров по 11 500 руб. за каждый не имела бы никакого экономического смысла для Продавца.

О достижении сторонами соглашения относительно цены Договора в сумме 8 500 000 руб. свидетельствуют также выданные ФИО2 26.12.2017 три расписки о том, что он обязуется по Договору от 26.12.2017 выплатить 8 500 000 руб. (л.д. 9-11 том 2). Таким образом, в день подписания оспариваемого со стороны ФИО2 Договора сам ФИО2 путем выдачи расписок обязался уплатить по нему 8 500 000 руб.

И поскольку реально по Договору в соответствии с материалами настоящего дела выплачено только 6 900 000 руб., суд взыскивает с ФИО2 в пользу ФИО3 1 600 000 руб. долга.

Также ФИО3 просит взыскать с ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 (последний срок исполнения обязательств по оплате предмета договора истек 31.07.2018) по 28.06.2021 (по день объявления резолютивной части решения суда).

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поэтому суд взыскивает с ФИО2 в пользу ФИО3 284 216 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021, исчисленные на сумму долга – 1 600 000 руб.

Также ФИО3 просит взыскать в его пользу расходы по уплате государственной пошлины, а также 6000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Реальность данных расходов материалами дела подтверждается, ФИО2 не оспаривается. Вместе с тем, поскольку с учетом уточнения иска суд удовлетворяет иск ФИО3 лишь частично, по правилам ст. 110 АПК РФ, суд удовлетворяет данные требования только пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Требования ФИО2 о признании сделки недействительной и взыскании в его пользу 6 900 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

В данном случае от сделки получены реальные правовые последствия, на которые было направлено заключение сделки. Это установлено на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представлены в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Отчуждение ФИО3 долей уставных капиталов Обществ соответствует условиям Договора, обстоятельства исполнения условий Договора ФИО2 устраивали, о чем свидетельствует факт уплаты им 01.08.2018 года очередного платежа Продавцу в размере 500 000 руб., т.е. последний платеж по Договору осуществлен спустя почти полгода с момента выхода ФИО3 из обоих Обществ. ФИО2 было достоверно известно о примененном механизме выхода ФИО3 из Обществ, о полном переходе в его собственность Общества, действующего до настоящего времени, и, производя очередной платеж по Договору, он не имел каких-либо претензий к Продавцу. Претензии появились только после подготовки и направления в суд Продавцом искового заявления о взыскании оставшейся суммы долга, что свидетельствует о недобросовестности ФИО2 как стороны Договора, исполнявшегося без каких-либо разногласий на протяжении длительного периода времени.

Суд констатирует, что сторонами фактически исполнены обязательства по спорной сделке. Установлено наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений. Не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида. Суд приходит к выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполняли, что опровергает доводы ФИО2 о наличии на стороне ФИО10 неосновательного обогащения в размере 6 900 000 руб.

Поэтому оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины по данному иску в размере 6000 руб. в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ суд полностью относит на ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, г. Барнаул, отказать.

Исковые требования ФИО3, г. Барнаул, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в пользу ФИО3, <...> 600 000 руб. 00 коп. долга, 284 216 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021, 17 413 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 4 571 руб. 40 коп. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО3, г. Барнаул, отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в доход Федерального бюджета РФ 9 532 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Барнаул, в доход Федерального бюджета РФ 8 420 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич