Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А56-46266/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46266/2020
16 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" (ОГРН <***>), замененного на ФИО2

к ФИО3

о взыскании 50 000 руб. убытков

при участии

от истца – 1) ФИО4 по доверенности от 28.04.2020

2) ФИО4 по доверенности от 25.12.2020

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 31.10.2019

установил:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 50 000 руб. убытков.

В материалы дела поступили ходатайства о замене истца общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» в порядке процессуального правопреемства:

- на ООО «Технополис» (от ООО «Технополис»);

- на ФИО2 (от ФИО2)

ФИО6 заявлено о фальсификации договора уступки прав требования от 26.10.2020, заключенного между ООО «Айсберг» и ООО «Технополис», указанной в данном договоре доверенности от 28.06.2017 на ФИО7, представленной ООО «Технополис» в материалы дела доверенности от 02.02.2017.

ООО «Технополис» заявило о фальсификации договора уступки права требования от 30.09.2020, заключенного между ООО «Айсберг» и ФИО6

Впоследствии в ходе рассмотрения дела от ООО «Технополис» за подписью его генерального директора ФИО8 поступило ходатайство об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве.

Производство по данному заявлению прекращено определением арбитражного суда от 13.04.2021.

В связи с тем, что ООО «Технополис» отказалось от заявления о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО «Технополис», а соответственно, не поддерживает ранее сделанное им заявление о фальсификации договора от 30.09.2020 между Обществом и ФИО6, суд прекратил проверку заявления о фальсификации данного договора, как и проверку заявления ФИО2 о фальсификации договора от 26.10.2020, заключенного между ООО «Айсберг» и ООО «Технополис», поскольку результат этой проверки не имеет значения для рассматриваемого дела.

В судебном заседании 14.04.2021 суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену материального истца общества с ограниченной «Айсберг» на ФИО2, о чем объявлена резолютивная часть определения.

После замены истца представители сторон указали на возможность рассмотрения спора по существу в настоящем судебном заседании.

Представитель ФИО2 поддержал иск, представитель ФИО3 просил отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.12.2007.

Уставный капитал Общества с 08.09.2014 составляет 34 010 000 руб.

Единственным участником Общества с 04.03.2020 является ФИО2.

Истец утверждает, что предыдущим участником Общества являлся ФИО3. Данное обстоятельство ФИО3 не оспорено.

Как следует из материалов дела, ответчиком как единственным участником Общества принято решение от 01.06.2018 о совершении крупной сделки по погашению Обществом требования Федеральной налоговой службы к ООО «Обуховоэнерго», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Обуховоэнерго» в рамках дела о банкротстве № А56-63788/2016 в размере 74 765 308 руб. 96 коп.; с целью финансирования погашения Обществом требования Федеральной налоговой службы России к ООО «Обуховоэнерго» принято решение о совершении крупной сделки по получению Обществом займа в ЧКООО «РЕДКЛАУД ТРЕЙДЕРЗ ЛИМИТЕД» на сумму 74 766 000 руб. сроком до 31.08.2021 с уплатой 10% годовых.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2018 по делу № А56-63788/2016/тр. 1,2 удовлетворено заявление ООО «Айсберг» о намерении погасить требования Федеральной налоговой службы России к ООО «Обуховоэнерго», включенные в реестр требований кредиторов в размере 74 765 308,96 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 октября 2018 года по делу № А56-63788/2016/тр. 1,2 суд определил признать погашенными требования Федеральной налоговой службы России к должнику - ООО «Обуховоэнерго» в размере в размере 74 765 308,96 руб.; заменить в реестре требований кредиторов должника Федеральную налоговую службу России на ООО «Айсберг» с требованием в размере 74 765 308,96 руб., в том числе: 53 939 376,95 руб. (основной долг), 10 267 600,48 руб. (пени), 10 558 322,53 руб. (штраф).

Помимо вышеуказанного решения единственного участника ФИО3 как единственным участником Общества также было принято решение от 01.10.2018 о совершении сделки по приобретению у Акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДЖЕМА Индастриал Холдинг АГ» права требования к ООО «Обуховоэнерго» в сумме 1 047 890 858,70, основанного на договоре поручительства от 11.08.2014, согласно которому ООО «Обуховоэнерго» поручилось отвечать за исполнение ООО «Инженерные системы» обязательств по соглашению о новации от 11.06.2014; установлена цена приобретения 1 000 000 руб.

Также ФИО3 как единственный участник Общества принял решение от 19.02.2019 о совершении крупной сделки по приобретению у Акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДЖЕМА Индастриал Холдинг АГ» права требования к ООО «Инженерные системы» в сумме 17 000 000 евро задолженности, 457 602,74 евро процентов по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 200 000 руб. государственной пошлины; установив цену приобретения права требования 298 500 000 руб.; решение от 20.09.20291 – по приобретению у АО «ГОЗ Обуховский завод» права требования к ООО «Инженерные системы» на сумму 5 061 290 руб. 12 коп, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Инженерные системы» в рамках дела о банкротстве ООО «Инженерные системы» № А56-95677/2015, установив цену приобретения права требования 5 061 290 руб. 12 коп.

Указывая, что ответчиком как единственным участником Общества было принято решение о выкупе вышеуказанных прав требования к находящимся в процедурах банкротства ООО «Обуховоэнерго» и ООО «Инженерные системы» в той ситуации, когда размер денежных средств, потраченных на приобретение соответствующих прав требования, был значительно меньше той части активов должников, на которые могло рассчитывать Общество в рамках соответствующих процедур банкротства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Иск заявлен на часть указанных убытков.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данные нормы права корреспондируются с положениями ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 суд разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В рассматриваемом случае ответчик в судебном заседании 07.04.2021 пояснил, что у ФИО3 как единственного участника Общества был экономический интерес в приобретении бизнеса ООО «Обуховоэнерго», в свою очередь, ООО «Инженерные системы» является связанной с ООО «Обуховоэнерго» компанией; обе компании находились в процедуре банкротства, и таким образом Общество пыталось приобрести контрольный пакет задолженности указных лиц, чтобы впоследствии приобрести их активы.

В ходе рассмотрения дела сторонами представлено на утверждение мировое соглашение, по условиям которого ФИО3 обязался выплатить Обществу денежные средства в размере 350 000 000 руб.

Впоследствии ходатайство об утверждении мирового соглашения участниками спора не было поддержано.

При этом, участниками спора представлен договор уступки права требования (цессии) от 18.03.2020, согласно которому Общество уступило ФИО3 права требования к ООО «Инженерные системы» в размере 5 061 290 руб. 12 коп., а ФИО3 обязался выплатить Обществу 4 880 000 руб. Также участниками спора представлен договор уступки права требования (цессии) от 01.02.2021, согласно которому Общество уступило ФИО3 право требования к ООО «Обуховоэнерго» в размере 74 765 308 руб. 96 коп., а ФИО3 обязался уплатить за это право требование 74 765 308 руб. 96 коп.

В отношении остальных сумм участники спора указали, что Акционерная компания с ограниченной ответственностью «ДЖЕМА Индастриал Холдинг АГ» ликвидирована, Обществом денежные средства в ее пользу не выплачивались, в связи с чем убытки в данной части отсутствуют.

Таким образом, и истец, и ответчик признают тот факт, что в настоящее время убытки у Общества, право требования которых 30.09.2020 передано ФИО2, отсутствуют.

Доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности подтвердить то, что такие убытки причинены на момент принятия ФИО3 вышеуказанных решений единственного участника от 01.06.2018, 01.10.2018, 20.09.2019, 19.02.2019, в материалы дела не представлены. Ответчик пояснил наличие экономической заинтересованности в приобретении соответствующих активов, истец возражений против этих пояснений не выдвинул. При этом, и истец, и ответчик являются аффилированными другу к другу лицу, находятся в длительных партнерских отношениях, на что многократно указывалась ООО «Технопоиск» при рассмотрении его ходатайства о процессуальном правопреемстве. Так, ФИО2 осуществляет полномочия управляющего - индивидуального предпринимателя в принадлежащему на 75% ФИО3 ООО «Призма» ИНН <***>. Более того, ООО «Айсберг» располагается в офисе по адресу 191023, <...>, помещение 9-н, право собственности на которое принадлежит ООО «Рента» ИНН <***>, 75% долей в уставном капитале которого также принадлежат ФИО3 ФИО2 являлся Генеральным директором ООО «Рента» до 10.01.2020.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова