Решение от 25 февраля 2021 г. по делу № А56-114558/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114558/2020
25 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛАРИС-НЕВА" (адрес: Россия 197136, <...> литер а, помещение 2н оф.12-1, ОГРН: <***>);

ответчик: :ИП ФИО2 (адрес: Россия 191125, Санкт-Петербург, пер Поварской 13,7, ОГРН: <***>);

о признании недействительным договора уступки требования,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 10.02.2021

- от ответчика: ФИО2



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – истец, Общество-1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП) о признании недействительным договора уступки требования от 26.12.2017 года № 2 по договору аренды недвижимости № 160 от 01.10.2013, ссылаясь на отсутствие сведений о договоре в бухгалтерской отчетности Общества, несогласование существенных условий договора, отсутствие согласия должника, мнимость и притворность сделки, недобросовестность исполнительного органа при совершении сделки, и по основаниям ст. 174 ч.2 ГК РФ.

Истец иск поддерживает.

Ответчик – иск не признал, представлен письменный отзыв, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, выслушав объяснения представителей сторон, приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, 26.12.2017 года ООО «Поларис-Нева» и ИП ФИО2 заключили договор уступки права требования (цессии) № 2 о передаче права требования задолженности в размере 34400000 руб на основании договора аренды части нежилого объекта № 160 от 01.10.2013 года между ООО «Поларис-Нева» и ЗАО «ЦНИИСМ», оплата уступаемого требования в размере 6192000 руб осуществляется путем перечисления денежных средств на счет Кредитора после получения с Должника суммы задолженности (п.1.3).

Истец, ссылаясь на то, что о наличии договора уступки требования ему стало известно только 20.11.2020 года в ходе судебного разбирательства по делу о взыскании задолженности по арендной плате, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком по делу было заявлено о пропуске срока исковой давности, так как договор заключен 26.12.2017 года, иск заявлен за пределами годичного срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При исчислении срока исковой давности с момента, когда истец должен был узнать о нарушении оспариваемой сделкой его прав, необходимо принять во внимание, что по смыслу пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества, в том числе посредством регулярной проверки состава его основных средств и иного имущества, исполнения заключенных договоров.

Общество "Поларис-Нева" ссылается на то, что о сделке об уступке права требования задолженности по договору аренды недвижимости оно узнало в ходе судебного разбирательства по делу № А56-35062/2020 после предъявления данного договора ИП ФИО2 в судебном заседании 18.11.2020 года.

Суд учитывает, что договор уступки требования был заключен 26.12.2017 года, 28.12.2017 года был заключен договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Поларис-Нева», на основании которого собственником 100% долей стал ФИО4, полномочия генерального директора ФИО5 были прекращены 15.02.2018 года, передаваемые при смене единоличного исполнительного органа документы по состоянию на 05.03.2018 года не содержали информации о заключении договора уступки требования № 2 от 26.12.2017 года, в пояснительной записке к годовому бухгалтерскому отчету ООО «Поларис-Нева» за 2017 год, подписанной ФИО5, данные сведения также отсутствуют.

Доказательств того, что истец мог и объективно должен был узнать о заключении договора уступки требования № 2, ответчиком не представлено.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

По мнению суда, действия генерального директора ФИО5 , подписавшего договор уступки требования от имени ООО «Поларис-Нева», не сообщившего о заключении данного договора как при изменении состава участников ООО, так и при смене генерального директора, свидетельствуют о незаинтересованности его как органа управления в оспаривании сделки.

Таким образом, учитывая, что о наличии договора уступки требования и нарушении прав Общества истец узнал в ходе судебного разбирательства по делу № А56-35062/2020 в судебном заседании 18.11.2020, иск предъявлен 21.12.2020 года, оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока не имеется.

Также истец ссылается на несогласованность условий договора, так как определенный в договоре размер задолженности не подтвержден документально.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По вопросам применения судами положений главы 24 ГК РФ Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации были выработаны рекомендации, изложенные в "Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" - Информационное письмо от 30.10.2007 N 120 (далее - Обзор практики N 120).

В частности, в пункте 11 Обзора практики N 120 указано, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Кроме того, в абз. 11 п. 16 Обзора практики N 120 указано, что уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 ГК РФ соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений ст. 384 ГК РФ, а также вышеприведенных разъяснений, следует, что оснований для признания спорного договора уступки незаключенным по причине несогласованности предмета уступки не имеется, поскольку условия договора достаточно позволяют установить право требования, подлежащее передаче, а именно право требования задолженности по арендной плате по договору аренды.

Необходимо учитывать, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), представленный договор аренды № 160 не содержит ограничений по возможности передачи прав требования по данному договору.

Также истцом не представлены доказательства мнимости или притворности сделки, доводы о безвозмездности сделки, следовательно, об имевшем место дарении между ЮЛ, не могут быть приняты, так как условиями договора установлена цена передаваемого права требования и срок оплаты – после получения задолженности с должника.

Вместе с тем заслуживают внимания доводы истца о совершении сделки в ущерб интересам Общества.

В соответствии с ч.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае имела место уступка требования задолженности по арендной плате по цене в 5,5 раз меньше нежели уступаемое требование, отчуждение имущественного права по цене ниже его стоимости не соответствует интересам юридического лица, основным видом деятельности которого является Аренда и управление собственным или арендованным имуществом (код ОКВЭД 68.20), необоснованно уменьшает размер его активов, не позволяя обеспечивать исполнение собственных обязательств перед другими кредиторами.

Также суд учитывает, что в пределах срока исковой давности (даже с момента заключения договора уступки требования 26.12.2017 года) ИП ФИО2 меры по взысканию задолженности с должника не были предприняты, что влечет невозможность оплаты Цессионарием имущественного требования в соответствии с условиями договора (срок оплаты - после получения задолженности с должника) и отсутствие выгоды для Общества.

Генеральный директор, разумно и добросовестно исполняющий свои обязанности, не должен совершать сделки, заключение которых влечет негативные последствия для юридического лица и ухудшает его имущественное положение, наличие такого ущерба в данном случае является очевидным для любого участника гражданского оборота, в том числе для второй стороны сделки, что свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах по делу договор об уступке права требования от 26.12.2017 года № 2 по договору аренды части нежилого объекта недвижимости № 160 от 01.10.2013 года следует признать недействительным.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Признать недействительным договор об уступке права требования от 26.12.2017 года № 2 по договору аренды части нежилого объекта недвижимости № 160 от 01.10.2013 года.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» расходы по оплате государственной пошлины 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Корчагина Н.И.