Постановление от 27 февраля 2025 г. по делу № А65-24617/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11116/2024

Дело № А65-24617/2023
г. Казань
28 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.05.2024), ФИО3 (доверенность от 27.05.2024), 

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» - ФИО4 (доверенность от 25.09.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань (ИНН <***>), и ФИО1, г. Казань (ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024

по делу № А65-24617/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>),

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация»,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», общества с ограниченной ответственностью «Дохиар», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» (далее – ООО «ЦСН») об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» (далее - Общество).

Исковое заявление ФИО1 мотивировано совершением ФИО5 в качестве единоличного исполнительного органа, являющегося бенефициаром ООО «ЦСН», действий в ущерб интересам Общества, уклонением ФИО5 от предоставления информации  участникам Общества, причинением в результате совершения сделок убытков Обществу.

Определением от 04.09.2023 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

ООО «ЦСН» в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку причинение ущерба интересам Общества действиями ООО «ЦСН» не подтверждено, доводы о причинении убытков не подтверждены документально, ФИО1 незаконно произведена смена единоличного исполнительного органа Общества.

Определением от 27.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дохиар».

Определением от 25.10.2023 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «ЦСН» к ФИО1 об исключении из состава участников Общества.

Встречное исковое заявление ООО «ЦСН» мотивировано нарушением ФИО1 обязанностей участника Общества, судебными актами с ФИО1 в пользу Общества взысканы убытки и истребованы из незаконного владения автомобили.

ФИО1 в отзыве на встречное исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку взысканная судом денежная сумма была перечислена генеральным директором Общества ФИО5, у Общества имеются собственные неисполненные обязательства перед ФИО1, ООО «Дохиар» предъявлены требования к Обществу о взыскании денежных средств, действия ООО «ЦСН» направлены на вывод активов из Общества.

Определением от 23.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств неустранимости последствий действий участников Общества, требования ФИО1 обоснованы действиями ФИО5 как руководителя, а не ООО «ЦСН» как участника Общества, утратой участниками единой цела создания Общества, желанием участников за счёт другого участника устранить внутрикорпоративный конфликт.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «ЦСН» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и удовлетворить требования ООО «ЦСН» по встречному иску.

По мнению ООО «ЦСН», судебными инстанциями не учтено противоправное завладение ФИО1 управлением в Обществе и его имуществом, неисполнение судебного акта о возврате имущества Обществу, равное значение долей участников Общества не может иметь правового значения, действиями ФИО1 фактически приостановлена деятельность Общества, с момента получения доли ФИО1 не внёс в Общество каких-либо инвестиций, судами не оценена заинтересованность каждого из участников в сохранении деятельности Общества.

Определением суда округа от 06.02.2025 в связи с поступлением кассационной жалобы ФИО1 и оставлением её без движения рассмотрение кассационной жалобы ООО «ЦСН» на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 25.02.2025 на 15 час. 40 мин.

Определением от 12.02.2025 кассационная жалоба ФИО1 на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций принята к производству суда.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования ФИО1, поскольку ООО «ЦСН» создано ООО «Дохиар» с аналогичным видом деятельности, имущество Общества выведено в ООО «Дохиар», заказчики Общества переведены в ООО «Дохиар», Общество фактически прекратило свою деятельность и доведено до банкротства.

ООО «ЦСН» в отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просило отказать в её удовлетворении, поскольку доводам кассационной жалобы дана надлежащая оценка судами, вывод имущества Общества ФИО5 не подтверждён доказательствами, прекращение деятельности Общества обусловлено корпоративным конфликтом, совпадение ряда контрагентов не свидетельствует о переводе деятельности на иную организацию, в деле о банкротстве Общества обсуждается вопрос о заключении мирового соглашения.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО5, представителей Общества и ООО «Дохиар», извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ООО «ЦСН» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что материалами дела подтверждены основания для исключения ФИО1 из состава участников Общества, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела,  недобросовестность действия ФИО1 доказана, имеются неисполненные судебные акты, которыми подтверждена противоправность поведения. В удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 просил отказать по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что ООО «Дохиар» создано после фактического прекращения деятельности Общества, не все контрагенты ООО «Дохиар» совпадают с контрагентами Общества, со стороны ФИО1 не было каких - либо вложений в Общество.

Представители ФИО1 в судебном заседании поддержали доводы своей кассационной жалобы. Указали, что судами не дана оценка доказательствам в совокупности, ООО «Дохиар» создано ООО «ЦСН», в пользу ООО «Дохиар» выведено имущество Общества, имеется совпадения по контрагентам, Общество находится в процедуре банкротства, судами не установлена степень вины участников Общества, ФИО5 является конечным бенефициаром ООО «ЦСН». В удовлетворении кассационной жалобы ООО «ЦСН» просили отказать ввиду её необоснованности.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва ООО «ЦСН» на кассационную жалобу ФИО1, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2020.

На момент создания единственным участником Общества являлся ФИО5

С 26.06.2020 участником Общества с долей в размере 50% является ФИО1 (доля по договору дарения подарена ФИО5).

С 02.10.2020 участником Общества с оставшейся долей в размере 50 % является ООО «ЦСН» (доля по договору дарения подарена ФИО5).

Единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Общества является ФИО5

Согласно доводам ФИО1, участник Общества ФИО5 02.10.2020 продал долю в Обществе в размере 50 % уставного капитала своей же организации - ООО «ЦСН», в котором был единственным участником. С 02.10.2020 единственным участником ООО «ЦСН» стала мать ФИО5 - ФИО6. В период руководства Обществом ФИО5 был совершён ряд действий, направленных на вывод имущества, в результате которых Обществу причинены значительные убытки. ФИО5 уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам Общества информации о деятельности Общества, совершил сделки с заинтересованностью и крупные сделки без одобрения собранием учредителей. Единоличное распоряжение средствами Общества привело к причинению убытков Обществу на сумму 32998756 руб. 80 коп. Заключено многочисленное количество сделок по выводу имущества Общества в адрес аффилированных лиц семьи Н-вых. Под видом аренды спецтехники ФИО5 выводил денежные средства из Общества на сумму 18672700 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования ООО «ЦСН» по встречному иску мотивированы грубым  нарушением ФИО1 своих обязанностей участника корпорации, злоупотреблением своими правами, причинением существенного вреда Обществу. По делу № А65-29812/2022 с ФИО1 в пользу Общества взыскана денежная сумма в размере 1591871 руб. 51 коп. По делу    № А65-29816/2022 от ФИО1 в пользу Общества истребованы дорогостоящие автомобили. Решения суда на настоящий момент не исполнено, автомобили не возвращены обществу. По делу            № А65-25865/2023 признано недействительным проведённое ФИО1 общее собрание участников Общества о смене генерального директора. Вышеуказанные противоправные действия ФИО1 причиняют Обществу многомиллионные убытки. Фактически деятельность организации на сегодняшний день заблокирована.

Рассматривая встречные требования сторон, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключение из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно её затруднили.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Вместе с тем, в силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключён, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, судебные инстанции исходили из того обстоятельства, что согласно доводам ФИО1 действия в ущерб интересам Общества совершались ФИО5, в то время как данное лицо с 02.10.2020 не является участником Общества и единственным участником ООО «ЦСН», являющегося участником Общества, с 02.10.2020 является мать ФИО5 - ФИО6

Судебный акт по делу № А65-1914/2024 по исковому заявлению Общества в лице участника ФИО1, к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ООО «Дохиар» о признании недействительными договоров, а так же по делу № А65-17242/2024 по исковому заявлению Общества в лице участника ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ООО «Дохиар», АО «ВТБ Лизинг», ООО «Финсмарт» о признании недействительными договора и соглашения не принят.

Как указано судами, доводы ФИО1 о том, что ФИО5 были заключены сделки, направленные на вывод имущества, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Создание ООО «ЦСН» замещающего Общество в ранее возникших у Общества правоотношениях ООО «Дохиар» само по себе не может служить достаточным основанием для исключения ООО «ЦСН» из состава участников Общества.

ООО «Дохиар» является самостоятельным лицом, ведущим самостоятельную предпринимательскую деятельность, в том числе и деятельность, не являющуюся предметом деятельности Общества.

Доказательств того, что Общество прекратила свою деятельность, перестало исполнять свои обязанности, либо находится в предбанкротном состоянии, в дело не представлено.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что ФИО1 не представил достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для исключения ООО «ЦСН» из состава участников Общества.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 не могут быть приняты во внимание.

Требования ФИО1 обусловлены созданием ответчиком параллельной с Обществом коммерческой организации – ООО «Дохиар».

При этом, из содержания требований ФИО1 следует, что действия, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности Общества, совершены ФИО5

Однако, ответчиком по делу в данном случае, то есть лицом, в отношении которого предъявлено требование об исключении из состава участников Общества, является ООО «ЦСН».

Доводам кассационной жалобы ФИО1 о переводе контрагентов из Общества в ООО «Дохиар», как и совпадению видов деятельности, дана надлежащая оценка судами.

Указание в кассационной жалобе наличие в отношении Общества арбитражного дела о признании банкротом в данном случае не может иметь правового значения, поскольку арбитражное дело о банкротстве Общества (№А65-37234/2024) возбуждено 23.12.2024, после вынесения обжалованных по делу судебных актов. При этом, на момент рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу обоснованность требований налогового органа, являющегося заявителем по делу о банкротстве, не установлена.

Так же не могут быть приняты во внимание заявленные в судебном заседании представителями ФИО1 доводы относительно оспаривания договором, в рамках которых было отчуждено имущество Общества, поскольку судебный акт на момент рассмотрения настоящего дела о недействительности договоров не принят.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «ЦСН» об исключении ФИО1 из состава участников Общества, суды указали следующее.

По делу № А65-29812/2022 удовлетворены исковые требования Общества. С ФИО1 в пользу Общества взыскано 1591871 руб. 51 коп. неосновательного обогащения (возврат ранее перечисленных ФИО1 подотчётных сумм). Решение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, решение суда исполнено частично, исполнительное производство не окончено.

По делу № А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования Общества к ФИО1 об обязании в течение месячного срока с момента вступления настоящего решения суда в законную силу передать автомобили Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic и BMW X5 xDrive 30d по акту приёма-передачи, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда о не передаче каждого из автомобилей. Судебный акт вступил в законную силу. Решение суда не исполнено, автомобили не возвращены Обществу.

Как указали суды, сумма, взысканная с ФИО1 решением по делу № А65-29812/2022, с учётом стоимости всех принадлежавших Обществу активов, не является настолько существенной, что наличие этой задолженности повлекло бы неустранимые для Общества негативные последствия.

По делу № А65-29816/2022 об истребовании автомобилей, ФИО1 предпринимал попытки передачи автомобилей, судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства, однако впоследствии оно было отменено. Кроме того, суды в данном случае учли, что подлежащие передаче Обществу автомобили ФИО1 не передал третьим лицам, продолжает выплачивать лизинговые платежи за эти автомобили.

По мнению судов, неисполнение решения суда о возврате автомобилей не свидетельствует о наличии таких негативных последствий, которые носят неустранимый характер.

По делу № А65-19693/2024, которым было признано недействительным решение общего собрания учредителей Общества о смене действующего единоличного исполнительного органа ФИО5 является элементом корпоративного противостояния и не свидетельствует о причинении Обществу неустранимых негативных последствий.

Действия ФИО1 по предъявлению других исков могут свидетельствовать о том, что ФИО1 предпринимаются действия, направленные на восстановление имущества Общества. Доказательств того, что эти действия привели к причинению Обществу существенных негативных и необратимых последствий, не представлено.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, апелляционный суд так же отметил, что наличие у двух участников Общества равного количество долей и предъявление каждым из этих участников иска об исключении другого участника не является основанием для обязательного исключения одного из участников.

Суд округа соглашается с выводами судебных инстанций.

При этом, судом принимается во внимание, что судебными инстанциями установлено наличием негативного и недобросовестного поведения обоих участников Общества.

Соответственно, принимая во внимание равнозначную недобросовестность поведения обоих участников Общества, исключение одного из них из состава участников не являлось бы справедливым и правомерным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 раздела 2 Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

По существу доводы поданных по делу кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом округа.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

Поскольку ООО «ЦСН» при принятии кассационной жалобы была предоставления отсрочка, с ООО «ЦСН» государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в федеральный бюджет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А65-24617/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань (ИНН <***>), в федеральный бюджет 50000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручит Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров


Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова


                                                                                         М.З. Желаева