Решение от 23 января 2024 г. по делу № А34-15272/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-15272/2022
г. Курган
23 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Сибиряевой Е.В. дело по иску закрытого акционерного общества «Куйбышевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1. ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

2. ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

3. ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

4. ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

5. ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

6. ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

7. ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

8. ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

9. ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

10. ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

11. ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

12. ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

13. ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

14. ФИО13 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

15. ФИО14 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

16. ФИО15 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

17. ФИО16 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

18. ФИО17 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

19. ФИО18 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

20. ФИО19 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

21. ФИО20 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

22. ФИО21 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

23. ФИО22 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

24. ФИО23 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

25. ФИО24 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

26. ФИО25 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

27. ФИО26 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

28. ФИО27 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

29. ФИО28 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

30. ФИО29 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

31. ФИО30 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

32. ФИО31 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

33. ФИО32 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

34. ФИО33 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

35. ФИО34 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

36. ФИО35 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

37. ФИО36 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

38. ФИО37 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

39. ФИО38 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

40. ФИО39 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

41. ФИО40 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

42. ФИО41 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

43. ФИО42 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

44. ФИО43 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

45. ФИО44 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

46. ФИО45 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

47. ФИО46 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

48. ФИО47 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

49. ФИО48 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

50. ФИО49 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

51. ФИО50 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

52. ФИО51 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

53. ФИО52 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

54. ФИО53 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

55. ФИО54 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

56. ФИО55 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

57. ФИО56 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

58. ФИО57 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

59. ФИО58 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

60. ФИО59 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

61. ФИО60 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

62. ФИО61 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

63. ФИО62 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

64. ФИО63 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

65. ФИО64 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

66. ФИО65 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

67. ФИО66 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

68. ФИО67 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

69. ФИО68 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

70. ФИО69 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

71. ФИО70 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

72.Тимирову ФИО71 Исламутдиновичу (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

73. ФИО72 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

74. ФИО73 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

75. ФИО74 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

76. ФИО75 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

77. ФИО76 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

78. ФИО77 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

79. ФИО78 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

80. ФИО79 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

81. ФИО80 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

82. ФИО81 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

83. ФИО82 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

84. ФИО83 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

85. ФИО84 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

86. ФИО85 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

87. ФИО86 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

88. ФИО87 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, переводе прав и обязанностей покупателя на общество

третье лицо: АО «Ведение реестра компаний»

при участии в судебном заседании:

от истца: явки нет, извещен

от ответчиков (онлайн): 1,2. ФИО88, паспорт, доверенности от 21.12.2021, от 06.11.2019;

от иных ответчиков: явки нет, извещены

от третьего лица: явки нет, извещено

установил:

закрытое акционерное общество «Куйбышевское» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к физическим лицам (далее – ответчики), просило:

1. признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения акций ЗАО «Куйбышевское» от 21.10.2021 г. между ФИО1 и ФИО2 одной обыкновенной акции 1-01-32038-К на сумму 1 рубль;

2. аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО «Куйбышевское» №2268 от 22.10.2021 г. об открытии лицевого счета <***> на имя ФИО2;

3. применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными (ничтожными) сделок - договоров купли-продажи обыкновенных акций 1-01-32038-К ЗАО «Куйбышевское» между ФИО2 и физическими лицами, акционерами ЗАО «Куйбышевское».

4. Перевести права и обязанности покупателя акций ЗАО «Куйбышевское» ФИО2 на ЗАО «Куйбышевское» по договорам купли-продажи.

Определением от 14.04.2023 суд принял в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменение предмета исковых требований. Истец просил признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения акций ЗАО «Куйбышевское» от 21.10.2021 г. между ФИО1 и ФИО2 одной обыкновенной акции 1-01-32038-К на сумму 1 рубль;

2. аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО «Куйбышевское» №2268 от 22.10.2021 г. об открытии лицевого счета <***> на имя ФИО2;

3. перевести права и обязанности покупателя акций ЗАО «Куйбышевское» ФИО2 на ЗАО «Куйбышевское» по договорам купли-продажи обыкновенных акций 1-01-32038-К.

В обоснование требований истец указал (том 3 л.д.18), что договор дарения акции от 21.10.21 г. между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Остальные акции, принадлежащие ФИО1 он оставил за собой, родственных отношений между ними нет, ФИО1 выдвинут ФИО2 на должность директора общества. Дарение одной акции позволило ФИО2 стать акционером общества и приобрести остальные акции у других акционеров, тем самым обойдя нормы закона и Устава общества о преимущественном праве покупке акций акционерами и обществом. Срок исковой давности считает с 21.06.2022. Денежные средства имеются на счете общества согласно выписке на 12.10.2023 года.

Истец в судебное заседание не явился, направил возражения на дополнительный отзыв, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ФИО1, ФИО2 иск не признали. В отзыве указано, что преимущественное право общества на приобретение акций нарушено не было. Заключение ФИО2 уже в качестве акционера после получения в дар 1 акции общества договоров купли-продажи акций ЗАО «Куйбышевское» не противоречит закону и Уставу общества и не доказывает, что договор дарения акций от 21.10.2021г. являлся притворной сделкой. Доводы истца о злоупотреблении правом носят предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами. Требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (участник) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя. Истцом не представлены доказательства наличия необходимой суммы в свободном распоряжении. Заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО59 иск не признал, указал, что продал акции по рыночной цене, об ограничениях в уставе не знал, поскольку получил акции по наследству (отзыв представлен 16.11.2022).

Третье лицо в отзыве (представлен в электронном виде 03.10.2022) указал, что ФИО2 владеет 4734 обыкновенных акций, что составляет 21,333% уставного капитала эмитента. Дал пояснения по зачислению на лицевой счет ФИО2 спорной акции по договору дарения с ФИО1 Исковые требования не поддержал, полагал неправильно сформулированными в отношении обязанностей регистратора в случае удовлетворения.

Иные ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, не явившихся ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав объяснения представителя, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ЗАО «Куйбышевское» 07.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица. 20.12.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» является регистратором общества.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 28.06.2021, 30.06.2022 (приобщены к исковому заявлению при подаче), общее количество выпущенных и размещенных обыкновенных именных акций - 22191.

21.10.2021 г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор дарения, в соответствии с которым, ФИО1 подарил и ФИО2 одну акцию ЗАО «Куйбышевское», принадлежащую ему на праве собственности (электронное дело – представлен 12.10.2022). В то же день им было оформлено распоряжение регистратору о совершении операции, внесении в реестр записи о списании ценных бумаг с лицевого счета зарегистрированного лица. При этом, согласно выписке из реестра по состоянию на 30.09.2021 (представлена 12.10.2022) ФИО1 владел 4 обыкновенными акциями. Таким образом, три акции остались за ним.

В 2021 – 2022 годах были заключены договоры купли продажи обыкновенных акций 1-01-32038-К (электронное дело – представлены 12.10.2022) между ФИО2 и:

ФИО45, в количестве 76 шт., на сумму 76000 рублей от 10.11.2021;

ФИО67, в количестве 23 шт., на сумму 23000 рублей от 02.11.2021;

ФИО53 в количестве 71 шт., на сумму 71000 рублей от 08.11.2021;

ФИО22, в количестве 41 шт., на сумму 41000 рублей от 08.11.2021;

ФИО69, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 01.11.2021;

ФИО82, в количестве 64 шт., на сумму 64000 рублей от 08.11.2021;

ФИО73, в количестве 61 шт., на сумму 61000 рублей от 18.11.2021;

ФИО10, в количестве 77 шт., на сумму 77000 рублей от 19.11.2021;

ФИО19, в количестве 52 шт., на сумму 52000 рублей от 23.11.2021;

ФИО26, в количестве 27 шт., на сумму 27000 рублей от 12.11.2021;

ФИО66, в количестве 18 шт., на сумму 18000 рублей от 12.11.2021;

ФИО54, в количестве 37 шт., на сумму 37000 рублей от 08.11.2021;

ФИО74, в количестве 67 шт., на сумму 67000 рублей от 15.11.2021;

ФИО75, в количестве 35 шт., на сумму 35000 рублей от 15.11.2021;

ФИО5, в количестве 23 шт., на сумму 23000 рублей от 30.11.2021;

ФИО6, в количестве 21 шт., на сумму 21000 рублей от 7.12.2021;

ФИО85, в количестве 47 шт., на сумму 47000 рублей от 14.12.2021;

ФИО30, в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 06.12.2021;

ФИО63, в количестве 40 шт., на сумму 40000 рублей от 09.12.2021;

ФИО76, в количестве 30 шт., на сумму 30000 рублей от 10.12.2021;

ФИО70, в количестве 11 шт., на сумму 11000 рублей от 09.12.2021;

ФИО81, в количестве 14 шт., на сумму 14000 рублей от 09.11.2021;

ФИО31, в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 10.12.2021;

ФИО64, в количестве 19 шт., на сумму 19000 рублей от 14.12.2021;

ФИО83, в количестве 70 шт., на сумму 70000 рублей от 14.12.2021;

ФИО23, в количестве 70 шт., на сумму 70000 рублей от 06.12.2021;

ФИО55, в количестве 11 шт., на сумму 11000 рублей от 06.12.2021;

ФИО52, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 06.12.2021;

ФИО78, в количестве 26 шт., на сумму 26000 рублей от 06.12.2021;

ФИО32, в количестве 38 шт., на сумму 38000 рублей от 13.12.2021;

ФИО11, в количестве 30 шт., на сумму 30000 рублей от 14.12.2021;

ФИО79, в количестве 13 шт., на сумму 13000 рублей от 14.12.2021;

ФИО56, в количестве 85 шт., на сумму 85000 рублей от 13.12.2021;

ФИО33, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 13.12.2021;

ФИО26, в количестве 22 шт., на сумму 22000 рублей от 06.12.2021;

ФИО57, в количестве 21 шт., на сумму 21000 рублей от 20.12.2021;

ФИО29, в количестве 30 шт., на сумму 30000 рублей от 22.12.2021;

ФИО84, в количестве 16 шт., на сумму 16000 рублей от 20.12.2021;

ФИО80, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 23.12.2021;

ФИО7, в количестве 41 шт., на сумму 41000 рублей от 16.12.2021;

ФИО68, в количестве 51 шт., на сумму 51000 рублей от 17.12.2021;

ФИО34, в количестве 94 шт., на сумму 94000 рублей от 16.12.2021;

ФИО77, в количестве 11 шт., на сумму 11000 рублей от 21.12.2021;

ФИО58, в количестве 68 шт., на сумму 68000 рублей от 14.01.2022;

ФИО35, в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 24.12.2021;

ФИО51 в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 24.12.2021;

ФИО46, в количестве 92 шт., на сумму 92000 рублей от 21.01.2022;

ФИО28, в количестве 25 шт., на сумму 25000 рублей от 21.01.2022;

ФИО47, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 27.12.2021;

ФИО48, в количестве 53 шт., на сумму 53000 рублей от 21.01.2022;

ФИО36, в количестве 49 шт., на сумму 49000 рублей от 20.01.2022;

ФИО59, в количестве 63 шт., на сумму 63000 рублей от 20.01.2022;

ФИО24, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 17.01.2022;

ФИО21, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 19.01.2022;

ФИО20, в количестве 120 шт., на сумму 120000 рублей от 29.12.2021;

ФИО12, в количестве 68 шт., на сумму 68000 рублей от 19.01.2022;

ФИО41, в количестве 15 шт., на сумму 15000 рублей от 20.12.2021;

ФИО42, в количестве 16 шт., на сумму 16000 рублей от 28.12.2021;

ФИО85, в количестве 42 шт., на сумму 42000 рублей от 21.01.2022;

ФИО6, в количестве 81 шт., на сумму 81000 рублей от 19.01.2022;

ФИО31, в количестве 56 шт., на сумму 56000 рублей от 19.01.2022;

ФИО65, в количестве 24 шт., на сумму 24000 рублей от 11.02.2022;

ФИО49, в количестве 36 шт., на сумму 36000 рублей от 17.02.2022;

ФИО86, в количестве 88 шт., на сумму 88000 рублей от 11.02.2022;

ФИО36, в количестве 21 шт., на сумму 21000 рублей от 08.02.2022;

ФИО9, в количестве 5 шт., на сумму 5000 рублей от 27.01.2022;

ФИО89, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 03.03.2022;

ФИО27, в количестве 102 шт., на сумму 102000 рублей от 09.03.2022;

ФИО25, в количестве 18 шт., на сумму 18000 рублей от 28.02.2022 и от 10.03.2022;

ФИО43, в количестве 29 шт., на сумму 29000 рублей от 10.03.2022;

ФИО61, в количестве 46 шт., на сумму 46000 рублей от 01.03.2022;

ФИО13, в количестве 91 шт., на сумму 91000 рублей от 09.03.2022;

ФИО5, в количестве 28 шт., на сумму 28000 рублей от 28.02.2022;

ФИО18, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 25.02.2022;

ФИО44, в количестве 55 шт., на сумму 55000 рублей от 29.03.2022;

ФИО60, в количестве 95 шт., на сумму 95000 рублей от 22.03.2022;

ФИО8, в количестве 8 шт., на сумму 8000 рублей от 29.03.2022;

ФИО61, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 23.03.2022;

ФИО37, в количестве 39 шт., на сумму 39000 рублей от 31.03.2022;

ФИО38, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 29.03.2022;

ФИО50, в количестве 5 шт., на сумму 5000 рублей от 29.03.2022;

ФИО14, в количестве 14 шт., на сумму 14000 рублей от 22.03.2022;

ФИО15, в количестве 2 шт., на сумму 2000 рублей от 23.03.2022;

ФИО16, в количестве 3 шт., на сумму 3000 рублей от 29.03.2022;

ФИО87, в количестве 55 шт., на сумму 55000 рублей от 01.04.2022;

ФИО39, в количестве 64 шт., на сумму 64000 рублей от 13.04.2022;

ФИО72, в количестве 47 шт., на сумму 47000 рублей от 11.04.2022;

ФИО40, в количестве 38 шт., на сумму 38000 рублей от 13.04.2022;

ФИО19, в количестве 36 шт., на сумму 36000 рублей от 27.05.2022;

ФИО3, в количестве 17 шт., на сумму 17000 рублей от 17.05.2022;

ФИО4, в количестве 9 шт., на сумму 9000 рублей от 17.05.2022;

ФИО39, в количестве 37 шт., на сумму 37000 рублей от 05.05.2022;

ФИО62, в количестве 32 шт., на сумму 32000 рублей от 11.05.2022;

ФИО17, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 04.05.2022.

Общее количество приобретенных на 21.06.22 акций - 3393 на сумму 3993000 рублей.

Согласно справке № 265И/80930 от 21.06.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету № <***> ФИО2 за период с 22.10.2021 по 20.06.2022, выданной АО «Ведение реестра компаний», сведения о переходе прав собственности на акции внесены в реестр сведений об акционерах ЗАО «Куйбышевское».

Полагая, что нарушено преимущественное право общества на покупку акций, ЗАО «Куйбышевское» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В силу пункта 7.10 Устава ЗАО «Куйбышевское» акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренным законом и Уставом. Пунктом 7.13 Устава установлено, что правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе дарении, наследовании.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктами 1,3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

У ФИО1 и ФИО2 родственные или иные близкие отношения не подтверждены. Три акции общества остались в собственности ФИО1 ФИО2, имея, как им указано в предложении в повестку годового общего собрания, более 2% голосов, инициировал собрание акционеров, выдвинул кандидатуру ФИО1 на должность директора общества (приложено к иску в электронном виде), что суд считает встречным предоставлением за передачу одной акции. Став акционером, ФИО2 в период с ноября 2021 по май 2022 года приобрел акции общества без соблюдения права преимущественной покупки.

Суд полагает, учитывая изложенные факты, что сделка дарения и последующие сделки купли-продажи совершены в обход норм закона о преимущественном праве покупки акций закрытого акционерного общества, поэтому они являются ничтожными и совершены со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах (в нынешней редакции пункт 4 статьи 7), является исковой давностью (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Истец направил иск в суд 14.09.2022, т.е. до истечения 3-х месячного срока с момента, когда он достоверно узнал о заключенном договоре дарения спорной акции.

Суд исследовал документы, представленные сторонами в качестве доказательств того, когда истец узнал о совершении ФИО2 оспоренных сделок.

Сведения о совершении сделки в виде договора дарения содержатся справке №265И/80930 от 21.06.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету <***> ФИО2 за период с 22.10.2021 по 20.06.2022, выданной ЗАО «Ведение реестров компаний» (приложена к иску в электронном виде).

В деле имеется справка регистратора о лицах, имеющих право участия в собрании акционеров, полученная истцом 9.06.2022 (том 4 л.д.141). Однако она не содержит сведений об основаниях перехода права собственности. Соответственно, по ней нельзя сделать вывод о нарушении права преимущественной покупки.

Из других, приведенных ответчиками доказательств, также следует только право собственности ФИО2 на акции, но не основания перехода.

Трехмесячный срок для защиты права к моменту обращения в суд не истек.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Законом предусмотрены иные последствия недействительности сделки в виде перевода на общество прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

По смыслу нормы пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, истец должен доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит перевести на него права и обязанности покупателя. Позиция о необходимости оценки платежеспособности покупателя акций в данном случае содержится в определении Верховного Суда РФ от 05.10.2018 №310-ЭС18-15009.

Согласно разъяснениям пункта 1.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.06.1980 N 4 (ред. от 06.02.2007) "О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом" при предъявлении иска в порядке статьи 250 ГК РФ истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за дом сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке дома необходимых расходов. В решении суда в этом случае должно быть указано о замене покупателя истцом в договоре купли-продажи, а также о взыскании с истца в пользу ответчика уплаченных им сумм.

Регулирование правоотношений по переводу прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций аналогично (часть 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ и абзац 3 пункта 4 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Однако, доказательств того, что истец каким-либо образом, в том числе перечислением на депозит суда или нотариуса, зарезервировал денежные средства в размере 3993000 рублей и обеспечил их передачу ответчику в случае перевода прав на истца, последним не представлено.

Согласно выписке со счета текущий остаток денежных средств на 12.10.2023 составил 8336308,81 рублей (в электронное дело представлена 17.10.2023 и 10.01.2024).

На дату вынесения решения сведений о денежных средствах нет. Остаток на счете может быть использован истцом в любое время до обращения судебного акта к исполнению, поэтому не является достаточным доказательством наличия денежных средств для исполнения обязанности покупателя по внесению покупной цены. Выплата денежных средств должна быть обеспечена истцом к моменту вынесения решения, чего сделано не было, несмотря на неоднократные предложения суда.

Суд полагает, что перевод прав и обязанностей покупателя 3993 акций ЗАО «Куйбышевское» без реальной компенсации их стоимости нарушит имущественные права ответчика ФИО2, предусмотренные пунктом 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

Само по себе признание сделки дарения недействительной и аннулирование записи №2268 от 22.10.2021 г. об открытии лицевого счета <***> на имя ФИО2 прав истца не восстановит с учетом отсутствия оснований для перевода на него прав покупателя (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, пункт 78 ППВС №25), поэтому суд в иске отказал.

При отказе в удовлетворении исковых требований судебные расходы в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.С. Суханова